曹操基本统一北方后，怀着统一天下的雄心，虎视江南。建安十三年（208年）春，曹操在邺（今河北临漳西南）修建玄武池，训练水军，作向南方进军的准备。九月，曹操在新野和当阳连败刘备，并率精骑数万继续追击刘备。刘备退至夏口（今武汉境内），曹操继续南下。占领江陵，并乘胜向江东进军，以图兼并东吴。刘备此时只有军士二万多人，在军师诸葛亮的建议下，他决定与孙权共同抗曹。在东吴，许多谋臣慑于曹军号称八十万的声势，主张议和，诸葛亮与鲁肃、周瑜等对当前的形势作了精辟的分析，说服了孙权，坚定了孙权抗曹的决心。孙权即命周瑜、程普为左右督，鲁肃为赞军校尉，率领三万精锐水师，与刘备军会合约五万，进驻夏口。孙刘联军自夏口溯江而上，与曹军相遇于赤壁。当时曹军大多为青、徐北方兵马，不习水战，为克服船身的晃动，使用铁链连锁战船，结果又造成战船调动不便。孙刘联军乃乘东南风之便，用火攻焚毁曹军的战船和岸上的兵营，一时“烟炎张天”，曹军“人马烧溺死者甚众”。联军乘胜攻击，曹操被迫引兵从华容道狼狈北归。“赤壁之战”后，曹操损失惨重，在短时间内没有了南下的能力。刘备在战争中讯速扩大自己的势力范围，东吴也使自己的实力进一步加强，自此三足鼎立之势形成。
