一、陆军第3次总攻亦遭失败
“此战定要成功”瓜岛第3次总攻就是这样一次日军希望所在的战斗。以此作为契机，美日双方在瓜岛至近海面上反复进行了你死日军活的大舰队决战，结果，出现了对日军绝对不利的局面。原因就在于日军舰队和航空部队没有完成自己的首要任务——护卫运输船。
美军新造的战舰“华盛顿”号、“南达科他”号和原以为在南太平洋舰队中就已沉没的“企业”号以及其他舰艇和陆海军飞机全部动员起来，准备参加这一战斗。日军方面，把这方面的全部海军部队都动用起来，同美军大致旗鼓相当。然而，尽管损失了“比睿”号和“雾岛”号2艘战列舰、“衣笠”号巡洋舰和3艘驱逐舰，付出了高昂的代价，作出了巨大牺牲，而至关重要的运输船却全部沉没或严重破损，运到瓜岛的货物只不过是其中一小部分而已。
再有一点就是此前一直十分顽固的陆军部队此刻也头脑清醒了，认为光凭肉弹战术不能对抗美军。在大洋上损失了2艘战列舰的近藤部队中，象日军这样连日派出飞机的人，一听到运送部队和装备的情况，就可以预料到战斗进程。正如前面所讲过的那样，山本大将也认为舰队无须留在这一海域，因而下命仅仅由三川中将率领的第八舰队和琢原中将指挥的基地航空兵部队同留在当地的陆军部队直接协同作战，而近藤部队则要返回特鲁克。
在第十七军司令官百武陆军中将指挥下，以新登陆的第38师为主力，加上残存下来的第2师等当地部队联合实施的第3次总攻于11月18日开始。不出所料，尽管官兵们难以形容地艰苦奋战，最后一次总攻依然以失败而告终。
反复进行总攻所需的陆军兵力在这一方面已感不足，与之协同作战的海军也缺乏准备。水面舰只自不待言，从基地航空兵的数量来看，也缺乏强行作战的力量。且不说瓜岛的战略价值，就单从为打仗而打仗的角度来考虑，陆军作战首脑部门也不得不冷静地思考问题了。
“大局已定”冈村在去特鲁克的“隼鹰”号舰桥上这样想。只要把基地部队送来的零星的情报归纳在一起，那么对于派到布因的“飞鹰”号的飞行队，当地的陆基飞行队、肖德兰和列卡塔等地的水上飞行队的艰苦情况就不难设想了。尤其是战斗帆队受命在日没以前，有时要在用尽燃料以前一直在往返于瓜岛的舰艇上空实施警戒，甚至没跟美军交战就一去不返了。“飞鹰”号飞行队长兼子正少佐就是其中的一位。包括该人在内的珍珠港战役以来和历经战斗的很有能力的飞行员自己埋葬了自己，这只能说是有勇而无谋。虽说一时取得了胜利，但事过不久就会露出破绽。太平洋战争是一场空间战争。单从官兵数量之多寡和兵力外观之大小来判断哉斗力是危险的。对于主要的战斗兵力——航空兵必须经常注意。象日本这样资源匮乏的国家，要持续地打消耗战，用不了多久就会弄得财力枯竭。海军不知不觉地松了劲，泄了气，这样一来用不了多久将会出现更大的危机。冈村作为一个飞行干部跟其他一些幕僚们从另一种观点来看待瓜岛周围的战斗。
实事求是地看待问题，本应尽快采取下一步措施。胜败乃兵家常事，这是人所共知的事实。然而，以从来不知失败为何物而自诩的日本陆海军当权者中间，看来就是有人不懂这个道理。
近藤部队的官兵们就是怀着这种心情回到了特鲁克。山本大将再也没有给这支部队下达出击的命令。看来，将军已经做好了应付最坏情况的思想准备。
以第八舰队为主力的外南洋部队为了让瓜岛上10000多人的生命之火不致熄灭，常以小规模的部队进行极为困难的输送。这个唯一仅有的部队所能做的也是仅此而已。因为航空兵处于劣势，结果不得不用寥寥无几的潜水舰去执行输送任务。
二、大本营下达撤退令
瓜岛作战是陆海军协同作战，是大本营陆军部和海军部之间的问题。海军当然感到这是自己当仁不让的责任。另一方面，对于陆军来讲，因为是首次吃了败仗，问题就似乎更为深刻。然而，再也不能迁延时日了。即使不打仗，因为饥饿，疾病，战伤等原因，在瓜岛一天又一天地失去宝贵的人员。
另一方面，在内南洋最大的海军根据地特鲁克，除了对从所罗门海域撤回的舰艇进行修理和安装以外，再也没有什么更为重要的事情可做了。在这种情况下，只有角田部队早在进港之前就将其飞行队转移到特鲁克的竹岛基地进行高强度的训练。
在大本营研究如何处理瓜岛问题的同时，从新几内亚东北传来了同瓜岛相同的消息——陆海军部队正在艰苦奋战。这方面的情况还无法预测。
如果不在新几内亚方面加强作战，则腊包尔将背面受敌，说不定会陷于孤立，而美军则可能沿新几内亚北岸继续进攻。无论如何，这方面的泊地和飞行基地部是很必需的。此前存在过的莱城机场早已不能使用了。
这样一来，可以选择的只有威瓦克和马丹两地了。而威瓦克既可作为泊地，又可作为飞行基地。确实是一个绝好的所在。
为攻占这两个地方的作战称为“姆代号作战”，时间为12月18日，由三川中将全面负责指挥，由陆海军协同作战。在任何情况下，首先考虑到的总是航空母舰部队。角田部队一时编人三川中将部队，在其指挥下驶离特鲁克向威瓦克海面出击。这一作战业已决定时，冈村因为执行联络任务正在内地，收到至急召回命令后回到部队去了。冈村乘水上飞机回到特鲁克基地，尔后来到正准备出击的“隼鹰”号舰上，归心似箭。
因为没有飞机支援，轻巡洋舰“天龙”号在马丹被美潜水舰击沉。万幸，小西秀雄陆军中佐率领的陆军部队却在成瓦克顺利登陆，完成了任务。
“这回可以暂时放心了。”冈村怀着这种心情回到特鲁克，重新开始了训练。可正在这当儿，又从新几内亚东岸的布纳飞来了噩耗。这是守备庄该地的海军指挥官横须贺镇守府第五特别陆战队安田义达大佐的报告：
“日军阵地逐次为美军集中炮火所毁，日守军虽反复实施有效之反击，且时以肉弹战术予敌以巨大损害，然依战况之大局判断，确保布纳已迫于今明两日。要而言之，交战40余日来，不分军人军属皆克尽厥职。此间，对上司之指导、航空部队之协力及陆军之协同不胜感激。遥祝皇国隆昌，诸君武运长久。”
这封拍给安田大佐直属上级——第七根据地司令官，大本营海军部部长和联合舰队参谋长等人的电报足以引起日海军官兵的特殊的关心，因为他们一直关心瓜岛的局势。新几内亚也在告急。冈村从内心里感到战局严重。这是12月28日的事情。
在这以前，为了对日趋严重的所罗门、新几内亚方面的哉局采取对策，大本营海军部决定把当时将司令部设在腊包尔的第十一航空舰队和第八舰队合并在一起，改为新编东南方面舰队，任命草鹿任一中将为该舰队司令长官。草鹿中将还兼任第十一航空舰队司令长官，将司令部设在腊包尔。陆军中在11月27日就已编成了由今村均大将指挥的第八方面军，百武中将的第17军主要担当所罗门方面的作战任务。安达二十三中将的第13军主要担当新几内亚方面作战任务。第6飞行师从此开始配属于这一方面的部队。
与此同时，大本营陆海军部之间从12月下旬开始在东京研究了今后的作战方针。
研究结果明确了一个问题：大本营为了强行规定作战方针，无论如何也要征用30万吨船舶。然而，从物资动员计划角度来看，这是极为苛刻的要求，始终未得到政府的同意。此外，对于军队自身来讲，为了今后继续作战，宁可牺牲后方防备，电要把人员、兵器和资材投入战场。于是出现了进退维谷的局面。
然而，再也不能迁延时日了。12月31日在昭和十七年完结之日终于做出了决断。这就是：迎接新年，改变战场。
1月4日，大本营下达了从瓜岛撤兵的命令。
为了进行撤兵的准备，进入1月以后，对瓜岛又加强了空袭，驱逐舰频繁进出于瓜岛周围。
在瓜岛战场开始活跃的同时，角田部队又被派往威瓦克。在重新开始的海陆协同作战中，海军部队的任务是对来自帕劳群岛的，输送第20师的船团实行反潜和对空防卫。因为需要一个星期的时间，所以决定从航行于太平洋上的“隼鹰”号向威瓦克基地派遣飞行队。
说是机场，实际上只不过象用3-4个母舰甲板连接起来的一块小地方。尽管如此，由于派遣指挥官——“隼鹰”号飞行长桥口乔少佐指挥有方，虽然仅有30架飞机却能使一再纠缠的美军要机无法接近，并且压制了美潜水艇，从而保证了日海陆军的协同作战。日方被击落的飞机仅10几架，而且都是大型飞机。如果没有战斗机的护卫，日军会遭到巨大损失。曾任侍从武官，为人温厚的青木重诚师长郑重地向海军官兵表示了谢意。为此，派遣队员们忘记了连日奋战的劳苦和生活上的诸多不便，大家都感到高兴。
此地距腊包尔和卡维恩都是飞机单程飞行的距离。日本海军的航空兵力已经很少了，以至于不得不往此地派遣为数很少的舰载机。这里不仅飞机少，而且又失去了开战以来久经战斗的飞行员。此种作战本来并非日本海军的任务，可就是在此种作战中失去了舰载机的飞行员。
1月23日，冈村在飞行队出发前先走一步，从威瓦克乘飞机到腊包尔去报告作战经过，当时，腊包尔的布纳卡那岛机场上有许多陆军飞机。“这些飞机要能往海上飞可就好了……”冈村不由发了一句牢骚。
当时，“隼鹰”号的飞行队在陆军地面部队的欢送中从威瓦克出发，径直飞到新爱尔兰岛北端的卡维恩。第2天一清早就飞回特鲁克制订新的训练计划。
这样，日陆海军在新几内亚北岸获得了新的据点，做好一切准备之后，就可以专心致志地实施瓜岛撤退战了。
三、“开代号作战”——奇迹般的撤退
瓜岛撤退作战除了少数有关人员外，对外对内一律严格保密。此次作战的名称是“开代号作战”。撤退前，部队装成从外表上看来依然在积极作战的样子。
作战要领是：首先以外南洋部队为主，用驱逐舰运送瓜岛撤退所必需的人员和物品；返回时尽可能运回更多的伤病员。大致上做好准备之后，剩下的人员以战场转移的形式撤退。参加这一作战的海军舰艇叫做增援部队。
这一期间，基地航空兵全力进攻瓜岛，直接协同这一作战，驻扎在特鲁克的近藤部队曾4次向瓜岛北方海面出击，间接担当护卫任务并准备万一。
角田中将将小泽中将派来的“瑞凤”号合编，下令在近藤中将指挥下作战。
1月29日，近藤部进入战斗部署，从特鲁克出击。
此前，外南洋部队为了准备“开代号作战”，于1月10日派出8艘驱逐舰向瓜岛运送弹药，利用恶天候的结果使登陆成功。14日，同样用9艘驱逐舰进行运输。28日攻略部队。于瓜岛北部的鲁塞尔岛登陆。这样就确保了应急中转基地，完成了撤兵准备。
这一期间，基地航空兵反复空袭瓜岛，装出一副进攻的假象。
2月1日，由第三驱逐舰战队司令官桥本信太郎少将和第十战队司令官小柳富次少将率领的20艘驱逐舰为配合第1次撤退而向肖德兰岛出击。基地航空部队和外南洋部队的水上飞机按计划行动，白天用战斗机对这支部队进行空中警戒，夜间用陆基攻击机轰炸瓜岛机场。此外还用水上飞机部队攻击美军的鱼雷艇。在这种情况下，驱逐舰巧妙地行动，安全地收容了全部预定收容的人员。
在返航归来的第2天早晨，日军撤兵部队曾遭到大约30架美机的攻击，但几乎未受损失，整个部队在布因地区登陆。第1次撤兵宣告成功。
2月3日，日军巡逻机在图拉吉东南约270海里处发现了包括战列舰在内的美军大部队，在该岛东面约70海里的地方又发现了包括航空母舰在内的部队。角田部队感到紧张，但并没有发现美军采取积极行动。
2月4日，为了配合第2次撤退，曾派出1艘巡洋舰和22艘驱逐舰出击，虽在中途曾同美机交战，但由于得到昼夜活动的航空部队的协助，再次成功地完成了收容。
2月7日，终于到了最后撤兵的时候。
巡逻机虽然在瓜岛东南约300海里的地方发现了美军的一支有力部队，但日军依然按原定计划强行作战。18艘驱逐舰从肖德兰出击，中途一面同美机交战，一面向泊地接近，此次也安全地达到了目的。
原来设想得很难的“开代号作战”在陆海军紧密协同下，就这样结束了。
收容的陆海军人员总计为：
瓜岛：11316名
罗塞尔岛，390名
能把两个岛上凡能乘船的人全员收容，这真可以说是奇迹。
此次作战中，日方的损失只是“卷云”号驱逐舰于2月1日夜里在瓜岛泊地海面上为支援收容部队而触雷沉没。除此而外，再没有发生更大问题。
南海的一个小岛上延续半年的一出悲剧就这样闭幕了。对于这场同中途岛作战等同的一大失败，日本陆海军总该接受某种教训吧？
关于此次作战的战略价值暂且不论，单讲作战中损失的兵力就有陆军约2个师，海军有战列舰2艘、航空母舰l艘，大型巡洋舰3艘、轻巡洋舰2艘、驱逐舰12艘、潜水蜒8艘。至于受伤的舰只，即使不包括战列舰，也超过损失舰只的1倍，两者加在一起，实际上限平时联合舰队总兵力不相上下。至于航空兵，损失的飞行员数大致相当于开战时舰载机飞行员的总和。尤其是航空兵力的损失，对于以后日本联合舰队是一个致命的打击。
离开瓜岛北方海面，到遥远的地方来支援外南洋部队苦战的近藤部队，在此次作战中虽然数次跟美军大型飞机接触，但没有受到损失，因此，作战结束后，根据山本大将的命令回到特鲁克。
四、“伊代号作战”——向腊包尔集结
瓜岛之役之败绩固然因为美军国力雄厚和作战顽强，但究其败因则大部应归咎于日本海军、大本营海军部和联合舰队司令部之失误。