在武则天还在纠缠于五世祠堂和七座祭庙时，一场针对她的起兵已经在悄悄酝酿，领头的人是一个在历史上赫赫有名的人物徐敬业。此时徐敬业准确地说应该叫李敬业，因为他的爷爷徐世勣被赐姓李，因此这时他还姓李。如果说姓李在以前还很荣耀，现在则是江河日下，不少李姓官员都遭到了打压，李敬业这个赐姓李同样未能幸免。经过打压，他的官职遭遇了自由落体，一下子从眉州刺史被贬为柳州司马：眉州刺史为从三品（副部级），柳州司马为从六品（副处级），巨大的落差让愤怒占据了李敬业的胸膛。由于武则天的打击面很宽，在李敬业的周围聚集了一批同样仕途失意的人，这些人包括他的弟弟李敬猷、殿前监察官唐之奇、太子宫总管府纠察官杜求仁以及曾经当过御史的魏思温。他们共同的特点是都遭到了贬黜，心中对武则天都充满了怨恨。等等，还有一个鼎鼎大名的人物--初唐四杰骆宾王。原本骆宾王也想在仕途上有一番作为，他一度做到了侍御史，品级从六品，副处级！当上侍御史之后，骆宾王以为自己迎来了人生的转机，于是他频频上书武则天，针砭时弊，对武则天的诸多做法提出建议，这让武则天有些不胜其烦。
接着骆宾王又将矛头对准了当时盛极一时的酷吏，弹劾酷吏的不法行为。如此一来，骆宾王就把武则天和酷吏都得罪了，等待他的自然没有好果子。不久，骆宾王被指“贪赃“，被打入大狱，入狱时骆宾王51岁。在狱中，骆宾王悲愤不已，写下了《在狱咏蝉》：西陆蝉声唱，南冠客思深。那堪玄鬓影，来对白头吟。露重飞难进，风多响易沉。无人信高洁，谁为表予心。“露重飞难进，风多响易沉“，这是蝉的现实，何尝不是骆宾王人生的写照！辗转出狱后，骆宾王被委任为临海县丞，品级从八品，副科级！经过人生的起起落落，经历刻骨铭心的牢狱之灾，骆宾王已经把一切看透，自己费尽心机到头来不还是一个从八品的县丞吗？已经过了知天命的年龄，还要混迹于县丞这个槽位吗？算了，这个官不当也罢！随后，骆宾王怀着一腔悲愤弃官而去，多年的郁闷已经在他的内心中形成了一个火药桶，他需要一个爆发的机会。这个机会就是李敬业的起兵对于骆宾王与李敬业的聚合有两种说法：一种说法是骆宾王主动前往效力，一种说法是李敬业先发出邀请，总之两个失意的人一拍即合，于是骆宾王就成了李敬业阵营中的一员。现在起兵的核心层已经形成，大家将起兵的地点选在了扬州。