第48章 避税地避税法 (8)

当顶级企业以成本为基础制定内部交易的转移价格时，可以利用转移价格的计算通式，确定转移价格的下限，即最低转移价格。最低转移价格等于内部交易的产品单位变动成本加上上游子公司放弃对外销售时所损失的单位边际利润。其计算公式为：最低转移价格=内部交易的产品单位变动成本+上游子公司放弃对外销售时所损失的单位边际利润

内部交易的产品(或劳务)的单位变动成本，在概念上与付现成本或差量成本比较接近。付现成本是指上游子公司在生产为内部交易所需要的产品或劳务时，在转移之前发生的所有现金流出。而差量成本则是指上游子公司在生产为内部交易所需要的产品或劳务时，在转移之前集团企业整体所增加的成本。上游子公司放弃对外销售而用于集团内部之间转移所损失的单位边际利润，则代表集团企业单位产品的机会成本。

(2)市价折让法

①以正常市场价格为基础制定。即以产品或劳务的市场价格确定转移价格。实际运用时，通常在市场价格的基础上扣除一定百分比的毛利。因为跨国企业在内部调拨时，可以省去各种推销费用。所应扣除的毛利率，涉及交易双方子公司的利润，需要由高层管理者决定。

②协商价格法。所谓协商价格法，就是由交易双方子公司以市场价格为基础进行直接磋商，确定双方可以接受的价格。

2两种基本方法的优缺点比较

市场折让法的优点主要有：

①由于市价较好地代表着产品的真实价格，采用市场价格有利于鼓励企业有效地使用其有限的资源。

②采用市场价格，与分权经营的利润中心的方向一致，从而有利于评价子公司的经营业绩。

其主要缺点有：

①集团公司内部转让的产品或劳务等，往往不存在中间市场，即使存在这样的市场，它们也很少是竞争性的。

②采用以市场价格为基础的转移定价制度，对集团企业利用价格来达到竞争或其他战略目的来说，没有多少回旋的余地。

成本加成法克服了以市场价格为基础的转移定价制度的很多局限性。此外，它还有以下几个优点：

①使用简单。

②所依据的数据是现成的。

③容易形成常规。

其主要缺点有：

①以实际成本来转让产品或劳务，不利于促进转让单位努力控制生产成本。生产中的低效率所造成的过高成本，就会简单地以较高的转移价格形式转嫁给下游单位。

②成本概念的多样性也使得转移价格变得具有更强的人为性。

正是因为以市价和以成本为基础的转移定价各有优缺点，所以在实务中，并不存在惟一的转移定价制度。

一项有关美国239个公司的调查报告表明，几乎有一半是采取以成本为基础的转移价格制度；31％的公司使用以市场价格为基础的制度；22％的公司使用协商制度。这个调查的结果见表8-2。

表8-2 转移价格制定的实务状况

实用方法百分比公司数变动成本基础46%11全部成本基础255%61成本加成167%40成本基础总计468%112以市价为基础310%74协商转移价格222%53市价基础总计532%127公司总计100%239

3转让定价避税模型

转让定价避税模型有两地模型和三地模型两种。 在转移价格的安排中，通常有两种模式，即两地模型(见图8-4)和三地模型。

转移价格运用的两地模型在两地模型中，处于低税率A地的母公司或子公司以低价从处于高税率B地的跨国企业的关联企业购进原材料，然后又以高价出售给关联企业。经过低进高出，跨国企业就将利润留存在税率低的A地。

转移价格运用的三地模型当A、B两地税率均较高时，这时，两地模型的转移价格运用方式不起作用。跨国公司就往往在第三地，即避税地C再设立一个“纸上公司”，负责母、子公司之间转移价格的运用。世界上有些国家或地区，为了吸引外资以发展经济和国际贸易，专门设立了国际自由贸易的避税地，在避税地应交纳的税项和税率都很低，甚至根本不用交税。

在三地模型中，可以看出，设在避税地C的“纸上公司”从B地关联公司低价购进原材料，然后高价出售给A地的关联企业，待A地的关联企业生产出产成品之后，避税地C的“纸上公司”又以低价购进A地产成品，以高价出售给B地的关联公司。而原材料与产成品的物流仅仅在A、B两地进行。通过这种方式，跨国公司就将A、B两地关联企业的利润留存在避税地C。

4转让定价避税的具体表现形式

跨国企业运用“转让定价”避税的表现形式集中在商品交易、劳务交易、无形资产转让、资金借贷和融资租赁等方面。 跨国企业运用“转让定价”避税的具体表现形式集中在商品交易、劳务交易、无形资产转让、资金借贷和融资租赁等方面。

(1)商品交易中的转让定价

商品交易中的转让定价主要表现在跨国关联企业间，以及原材料、零部件、产成品等交易中。例如，跨国公司设在高税国的企业，可以利用从境外关联企业购进原材料和零部件的机会，人为抬高价格，或利用向境外关联企业销售产品的机会，人为压低价格，将企业利润转移到境外，规避高税国的税负。

(2)劳务交易中的转让定价

在跨国企业中，企业内部相互提供的劳务，包括行政管理、技术和商业服务的收费方法，直接影响着母公司与其关联企业之间的利润分配。因此，对这类劳务交易的收费作价是一个关键。跨国企业可以让其设立在高税国的企业向境外母公司及关联企业提供劳务服务，但不收费或少收费；或者高报、虚列境外母公司的行政管理费；或高报、虚列境外关联企业的咨询费、广告费、佣金等，人为地增加或虚构高税国企业的成本，以此规避高税国的税负。

(3)专利和专有知识的转让定价

对技术和特许权使用费的支付，是重要的国际资金流量。由于专利和专有知识属于无形资产，其价格不具有可比性，因此，特许权使用费的支付可以单独的形式或隐藏其他价格进行，以达到避税的目的。

如果母公司曾先行将一项专利转让给一个无关联的第三方企业，然后再由第三方企业转让给一家子公司，那么，税务部门尚可按正常交易原则，参照第三方的收费去确定母公司的收费标准或子公司的支付标准。然而，如果母公司的专利权先转让给子公司，就会使正常交易原则陷入一筹莫展的境地。同时，母公司对于转让专利权的收费标准理由充分，即使是出于避税目的，也可以设法自圆其说，使税务部门无从挑剔。因此，顶级企业一般利用专利和专有知识的这种特点，进行巧妙安排，以减轻一部分税负。

(4)资金借贷中的转让定价

跨国企业设在高税国的企业，可以从境外关联企业借入资金，在利率上做文章，使其向境外支付的利息大大高于市场利息，从而虚增企业费用，将企业利润转移到境外；或者将资金贷给其境外的关联企业，而只收取大大低于市场利率的利息，降低企业的收益。

(5)设备租赁中的转让定价

设备租赁的租金可以计入成本，在所得税前列支。所以，有的跨国企业设在高税国的企业在取得生产设备时，不是采取购置的形式，而是通过融资租赁的方式，从境外母公司或关联企业租入，人为抬高租价，向境外转移企业利润。例如，中国深圳市某外商投资企业，主要生产经营电脑打印机、电脑线路板、微型马达等产品，注册资本1 000万美元，实收资本200万美元。该企业的固定资产包括厂房、宿舍、办公设备、生产设备及运输工具等，都从香港的关联公司租入，总金额为7 530万美元。其中，厂房、宿舍4 000万美元，机器设备3 000万美元，办公、电子设备及运输工具等530万美元。租赁合约规定租金率为26％。该企业1991年2月开业，当年就向香港的关联企业支付租金1 6315万美元。而同期市场上租赁公司规定的租金率，房屋仅为4725％，机器设备为9225％，其他设备为18225％。

5转让定价的运用

将跨国收入和费用在国家之间的分配进行人为地扭曲，以实现跨国所得的转移，是国际避税的常用方法之一。而跨国关联企业内部转让定价，则是这一避税方法得以实现的基本途径。通过从高税国向避税地以较低的内部转让定价销售商品和分配费用，或者从避税地向高税国以较高的内部转让定价销售商品和分摊费用，都将导致跨国关联企业的整体税负减轻。例如，当高税国母公司向避税地子公司转让交易时，可以把卖给子公司的原材料价格定得低一些；或者对贷给子公司的款项不收或少收利息；或者对转让给子公司的技术收取较低的特许权使用费，等等，以减少母公司的利润，增加子公司的利润，从而达到不缴纳或少缴纳税款的目的。相反，当避税地子公司对高税国母公司进行上述交易时，子公司就把上述各项转让的价格提高，人为地增加子公司利润，减少母公司利润，同样可以达到避税目的。

美国福特汽车公司为了利用香港对外国企业少征所得税、免征财产税以及不征资本利得税等的特殊优惠，在香港设立子公司。现福特公司把成本为1 000万美元，原应按1 400万美元作价的一批汽车，压低按1 100万美元(有时可压低到公司无盈利甚至亏损的程度)作价，销售给香港子公司，香港子公司最后以1 500万美元的价格售出这批汽车。我们可以比较一下福特公司及其香港子公司原应负担的税款同它们压低转让定价后所实际负担的税款。压低转让定价前两公司原应承担的税负如表8-3所示(美国公司所得税率为34％，香港公司所得税率为165％)。

表8-3 压低转让价格前的税负表

单位：万美元

项目公司利润额纳税额税负(%)福特公司40013634香港子公司100165165合 计5001525305

福特公司通过压低转让定价，就把这批汽车的部分销售利润甚至全部所得转移到香港，并全部体现在香港子公司的账上。因此，福特公司就表现为只取得小额的利润甚至亏损，只需缴纳少量的税款甚至不用纳税。而香港子公司仍按正常市场价格将这批汽车出售，以取得巨额利润，所有利润只需要按较低税率纳税，甚至根本不需要纳税。压低转让价格后两公司的实际纳税情况如表8-4所示。

表8-4 压低转让价格后的税负表

单位：万美元

项目公司利润额纳税额税负(%)福特公司1003434香港子公司40066165合 计50010020

从表8-3和表8-4对压价前后福特公司与其香港子公司的纳税情况的比较中可以看出，福特公司及其香港子公司通过利用转让定价，可以少纳所得税款：

1525-100=525(万美元)

税负减轻：

(305-20％)÷305％=3443％

只要香港子公司暂时不把福特公司应得的股息汇往美国，美国福特汽车公司就达到了避税目的。接着，香港子公司用这部分所得在香港购置房地产，供公司营业和股东居住使用，又可以免除全部财产税。而且，将来将这些财产售出，还可以规避出售这些财产原应缴纳的资本利得税。

以上是以设在美国的福特公司作为出售方，其所采用的转让定价方式是压价售出。相反，如果以设在避税地香港的子公司为出售方，其所采用的转让定价手法则将是抬价售出，福特公司同样能达到避税目的。

例如，香港子公司把一批成本为800万美元原应按1 000万美元作价的货物，抬高按1 400万美元出售给美国福特公司，福特公司最后以1 600万美元的价格售出这批货物。这两个公司原应承担的税负同它们抬高转让价格后所实际承担的税负分别见表8-5和表8-6。

表8-5 抬高转让价格前的税负表

单位：万美元

项目公司利润额纳税额税负(%)福特公司60020434香港子公司20033165合 计80023729625

表8-6 抬高转让价格后的税负表

单位：万美元

项目公司利润额纳税额税负(%)福特公司2006834香港子公司60099165合 计80016720875

很明显，抬高转让定价后比抬高前可减少纳税：

237-167=70(万美元)

税负减轻：

(29625％-20875％)÷29625％=2954％