且说在河南大部都被叛军占领的同时，仍有一座坚城拼死抵抗着叛军的进攻，前后坚守了两年，叛军进行了数十次的进攻，每次都溃败于城下。守城的就是着名的将领张巡。
张巡为豫丘太守，属虢王李巨属下。安禄山叛乱后，他率领三千兵马守雍丘。河南全境几乎都为安禄山所占领，他仍和敌人苦战了六十天，使敌人没能进入雍丘城。后来，雍丘周边的县城都投降了叛军，河南节度使虢王李巨也节节败退，雍丘没有了依靠，张巡只得退守宁陵。他手下只有三十匹战马，三千将士，走到睢阳时，睢阳县令许远请求张巡留下来，共同守睢阳，张巡便答应下来，将兵马屯于睢阳。
这一日黄昏后，天边翻滚着乌云，大雨将至。张巡草草吃过晚饭，便把许远和几位将领请来商议军务。不大一会，众人陆续到来，县令许远拖着疲倦的身体最后一个进来。张巡看着他坐下，命管家张贵给他倒上了茶水。说是茶水，其实没有茶叶，是用槐花、菊花等植物叶子泡成的水，略减白开水的味道而已！
“众位知道，睢阳早已成为孤城，周边各县都已叛投了安禄山，唯有咱们就像一颗钉子钉在豫东大地上，令叛军十分头疼。叛将令狐潮又是本地人，熟悉睢阳的一切，率五万人马前来攻城，已经交战月余，但仍未克我城池。今天请大家来商议一下，下一步咱们怎么办。”
听了张巡的话，许远不禁叹了口气。他满面愁容地道：“睢阳原有百姓八万多人，兵马五千余众。现如今存粮已经不多，物资匮乏，兵器残缺，守城的困难更加严重。上个月我向朝廷上了奏折，请求朝廷派兵增援，至今仍无着落。下一步如何办，张大人您就下令吧！”
张巡摸了一把疲倦的面容，镇定自若地说道：“令狐潮是当地人，知我城中虚实。他有五万兵马，我军只有五千，他必然轻敌麻痹，我今用奇兵突袭，先胜他一阵，以鼓舞我军士气。接下来咱们要作长远打算，作好挨饿受累的准备，就看诸公有没有决心。”众人心情都很沉重，互相望了一眼都不吱声。
许远咳了一声，面色凝重地起身道：“下官在官场已经混了近三十年，只懂政务，对领兵打仗不熟悉。今张公胸有成竹，定能发挥奇计妙策。睢阳城能否守住，全拜托张公了。”说着话，他打开随身带的包袱，双手捧着兵符印信说道：“睢阳城的攻防部署，调兵遣将，下官全交由张公主持。下官竭尽全力安定好老百姓，保证军需物资的供应。请张公一心一意守城，莫要推辞，请接印信。”
张巡看他真心诚意地交权，想到睢阳城的安危，便也不推辞，双手接过兵符印信，面色凝重地说道：“为了睢阳城的安危，在下义不容辞，张巡在，睢阳城在，张巡亡，诸位继续守住睢阳城。”
在这样艰难困苦的环境下，坚守住这样一座孤城，困难是可想而知的，没有坚定的信念和必胜的决心，弹丸孤城睢阳也和其他城池一样，早属叛军所有。睢阳城本不属张巡的防地，但他却临危受命，慷慨接印，令南霁云、雷万春、夏侯昱、张翼几位将领感动得热泪盈眶。众人立即振作起来，听候主将的调遣。
次日，张巡命他的儿子张冀和南霁云、雷万春、夏侯昱，各率一千兵卒伏于四个城门下，他带一千兵卒和三千百姓守城。
叛将令狐潮原是雍丘县令，四十多岁。他和张巡、许远同朝为官，又是多年的朋友。安禄山给他许了河南节度使的虚衔，命他将几个不肯叛投的城池攻破，拔掉豫东的“钉子”，消灭李唐豫东的势力，截断江南漕运转往中原各地的粮饷，扫清出兵扬州的道路，到时他便可走马上任，去当他的节度使。
他禁不住诱惑，投降了安禄山。后被单父县丞贾贲和张巡合兵，袭破了雍丘。贾贲不听张巡的劝告，将令狐潮的妻子儿女斩于城头上，增加了他对大唐的仇恨。令狐潮急愤交加，深恨贾贲，便调兵攻打雍丘六十多日，贾贲死于乱军中。后张巡势单力薄，便退出了雍丘。
如今，令狐潮引军围住了睢阳，他有五万兵马，物资供应不发愁。睢阳的兵力他知悉，军需物资他清楚，遂率兵攻打，志在必得。从日出卯时便将城池围住攻打，看看日已偏西，睢阳仍未拿下，城墙下尸体累累，士兵损失不少，将士俱已疲惫，腹中饥饿，再也组织不起来有效的进攻。他摘下头盔，擦了一把脏汗，无奈地下令暂作休息，然后定要攻下睢阳，活捉张巡。
张巡一直在城头上指挥抵抗，他忙得连口水都顾不得喝，嘴唇干裂，眼角布满了血色，左臂挂了彩，用一根布带吊着。他在四面城头上组织了四个救援队，发现哪里吃紧，救援队就扑上去助战。东城有一段城头，因昨夜一场大雨，将新修的城头淋坏，守军全部阵亡，情况万分危急，他带着五名亲兵亲自抵挡。
就在这时，一队女兵赶来增援。张巡定睛一看，是他的如夫人梁颖带着一帮年轻的官府家属杀上城头，她们胆大心细，腾挪跳跃，很快就将攻上城头的叛军斩杀干净。
张巡一看大喜，忙问道：“你们是什么时候组成的娘子军？又是什么时候学会了舞刀弄枪的？”梁颖笑着说道：“二十多天前，贱妾想到各府中的丫鬟小姐，就出面联络动员，大家热情很高，一下子来了一百多人。贱妾便从中挑选了六十名，请南霁云将军教我们武艺。大家练得很刻苦，今日叛军的攻势很猛，贱妾便带着众姐妹上城头来助战，想不到刚赶上茬口。”
张巡喜道：“谢谢诸位夫人小姐。你们就作为我军的预备队，在城头上巡视，哪儿吃紧，你们就到哪儿杀敌，这段城头我另调人马来守卫。”众娘子军齐声应道“遵令”，便向其他地方走去。
张巡目送这帮娘子军走后，抓紧抽调人手补上这段城头的缺口。
看看日已偏西，他向城外看去，发现叛军都倒在地上休息，有的坐着，有的躺着，有的还把马匹放开，任由它们自己寻草吃。显然是叛军攻城受挫，疲惫乏力。他看时机成熟，一声炮响，四门大开，城内伏兵突出，虽说人数不多，但仍有山崩地裂之势，翻江倒海之威。
令狐潮吃了一惊，急忙扳鞍上马。其他叛军将士已惊吓得不知所措，扔下刀枪，扭头就跑。令狐潮喝止不住，便也随着众人打马败逃。张巡抓住时机，不停地命擂鼓呐喊，施放号炮。南霁云、雷万春、夏侯昱、张冀分头带兵拼命追杀，直赶出数十里。他们得了不少的刀枪剑戟，旗甲锣鼓。更令大家喜出望外的是他们射杀了叛军的几十匹战马，一并抬回城中，剥皮炖肉，权且充饥。
这一战，大长了睢阳军民的士气，鼓舞了大家的斗志，人们信心十足，抓紧时间，补修城墙。
令狐潮损兵折将，败了一阵。他又气又恨，懊恼不已。一座孤城，兵马无多，怎么这么难攻。他“哼”了一声，气愤愤地喊道：“张巡，你等着，老子说什么也要将睢阳城拿下，出了这口恶气。”他将败军收拢，继续开到睢阳城下，将城围住。
第二天一早，张巡到各处巡查。他到了兵器库，命打开库门，想看看还有多少军需物资，却发现箭支不多了。弓箭是守城必不可少的兵器，没有箭支，这城怎么守啊！再说，制造弓箭的材料城里边没有，怎么办？他灵机一动，便心生一计，忙回到府衙布置。
他命大将南霁云、雷万春、夏侯昱、张冀分头准备草人，要学学诸葛亮草船借箭的法子。夜半时，命四人各带士卒将草人垂于半城墙，以收敌人箭支。
当夜二更天，叛军的哨兵发现大批的唐军从南城墙上往下爬，便急忙向令狐潮禀报道：“禀告大人，唐军从城墙上往下爬，请示定夺。”令狐潮噌地从床上跳起，不假思索地下令道：“一个唐军都不许落地，全部用箭射杀在城墙上。”他突然又想起其他三个城头，便派人快去查看。一会儿工夫，查看的人回来禀报道：“四面城头上都有唐军往下爬。”令狐潮急急传令，加派弓箭手围住城墙，四面射杀之！折腾到天明，一个“唐军”都没落地，全被提回到城里。守城的士兵平白地得了两三万支箭，第二天，正好用来射杀攻城的叛军。
第二天，叛军仍然攻城不下，折腾了一天，只得收兵回营。当夜，刚到二更天，哨兵又发现唐军从城上往下爬，叛军早已得着将令，也不答话，只是用箭猛射。唐军毫无声息，任由叛军射箭。令狐潮出帐观察，心里暗道：你张巡也太小瞧我令狐潮了，这种把戏今天还玩？他猛然醒悟，这不是诱我的箭支吗？他急忙下令停止射箭。只是他醒悟得太迟了，张巡又笑纳了他的数万支箭。
令狐潮又中了张巡的计，他气得七窍生烟，下令各营军卒，唐军再要往下爬城，不得用箭射，免得中计，浪费箭支不说，还要惹人耻笑。到了第三天的晚上，二更过后，唐军又开始往下爬城了。叛军的哨兵看到后直发笑，嘴里骂道：“他奶奶的，故技重演，老子们不上当。”便抱着刀躲到一边去睡觉。
从城上下来了一千多唐军，他们悄悄地摸向了叛军的火夫营。那里是白天叛军开饭时，被张巡早就瞄好了的地方。他们到了火夫营，搜寻到粮食，便一人扛粮袋，一人作掩护，快速地撤向城门。等到叛军发现，报告了令狐潮，唐军已进了城门。
轮番中计，令狐潮几乎气破肚皮。攻城受阻，又无计可施，苦思了几日，他突然想起一个主意来，何不用楼车攻城？他传来手下大将何猛吩咐道：“何将军，本帅命你速去准备木料，用木头造成和城墙一样高的木笼子，外面蒙上生牛皮，里面设置梯子，下面装上四个轮子。木笼子的梯子上可以趴上士兵，把木楼车推至城墙边，攻城的士兵便可从木楼顶上出来，直接跳入城内，用这个法子攻城岂不方便。”何猛一听大喜，忙出帐去作准备。
五天后，令狐潮做成了三十辆木楼车，他便下令攻城。一切准备就绪，木楼车推到了城下，城上的守军向木楼车射箭，都被上面的牛皮挡了回去，里面的士兵毫无损伤，令狐潮心内暗喜。