蒯通就接着说：“如果能听从我的计策，既不为汉，也不与楚，和他们三分天下，鼎足而立。在当前这种举棋不定、胜负未分的形势下，无论是项王还是汉王，都十分小心谨慎，谁也不敢轻举妄动。而您呢，却不同了，以足下的贤圣，拥有众多的士卒，据有强大的齐国，联合燕、赵，引兵西向，以止楚、汉之争，为百姓请命，谁敢不听？”
“然后，您就可以分割大国，削弱强国，重新分封诸侯，这样，各诸侯就会感恩戴德，臣服听命于齐国。到那时，天下的诸侯都要相继到齐国来朝见了。我听说：上天所给不取，反受其祸，时机已到不行，反受其灾。愿您深思熟虑。”蒯通确实是掏出一片真心规劝韩信的。所以，他的情绪异常激动。
尽管韩信与刘邦之间的矛盾日益加剧，几天来心事重重，韩信所考虑的，就是武涉所说的背汉联楚、三分天下这个重大问题，但他总是下不了决心。现在，蒯通再次提出，完全是为韩信着想，分析也很清楚，不像武涉那样，目的是为了解救项羽当前的困境。按理说，韩信是不应该再犹豫了。
但是，韩信却不想走上背叛汉王的道路。他说：“汉王待我恩重如山，把他的车让给我坐，衣服让给我穿，饭菜让给我吃。人们也常说：乘坐人家的车，就要分担人家的灾祸；穿人家的衣服，就要分担人家的忧愁；吃人家的饭，就要肯于为人家的事情献身。我哪能为自己的私利而背信弃义呢？”
蒯通看出韩信心中仍有“忠义”二字在作怪，心情变化起伏不定，需要给他举些实例。针对这一点，蒯通继续说道：“您自以为与汉王交谊很深，希望建立万世之业，我却以为是错误的。当年，常山王张耳和成安君陈余还是老百姓的时候，两人是生死之交，后来却因为权利和欲望变成了仇家。张耳为陈余所攻，抱头鼠窜，逃归汉王。他借兵东下，终于杀陈余于抵水之南，身首异处。”
“想他们最初结交之时，真是天下的至好，最后却相互攻杀，陈余身亡，这是什么原因呢？由于人们的私欲没有止境，而人心又是难测的。在政治斗争中，只有暂时的相互利用，哪里有恒常不变的交情呢？那只不过是欺世盗名的鬼话罢了。如果说到您与汉王的交情，肯定不如当初张耳与陈余那样深厚；如果说到您对汉王的忠诚，肯定也不会超出于文种、范蠡对勾践之上。从这几个人的结局，足以测知您未来的命运了。请您一定要认真思考，慎重选择啊！”
韩信还要争辩，却被蒯通制止了，蒯通不以为然地笑笑，继续说服韩信：“武勇谋略超出于君主之上而使君主感到震惊的人，自身就难以保全。功劳盖天下的人，绝不会得到君主的赏赐，这是人所共知的道理。我先简述大王您近来所建的功业：巧渡黄河、俘获魏王豹、活捉夏说、攻取井陉、阵斩陈余、镇抚赵国、威降燕国、制服齐国、击溃楚人二十万援兵、斩杀楚军骁将龙且，连战获胜。您只要获得了战斗的胜利，都派人向汉王报捷。您的计谋极高，功劳极大，是世上独一无二的。功劳之大已使君主觉得无法给以相应的赏赐酬报，您已经置身于进退维谷、难以自保的困境了。现在，您拥有超越国君的威势，又建立了无法封赏的功绩。您归顺楚王，楚王不敢相信您；您报效汉王，汉王感到害怕。以您目前的状况想到何处去寻找一个安宁的归属呢？这种形势下，我很为您的安全担忧啊！”
听着，听着，韩信真的不寒而栗起来。蒯通所举的事例，韩信早就熟知，只是他从来没有把他们的悲剧与自己的未来联系在一起，而经蒯通说破，顿觉合情合理，丝丝入扣。难道自己忠心辅佐汉王，出生入死，东征西战，最后只能落个惨死的下场？韩信确实无法保持心理上、感情上的平衡，面对被杀的前景，他不能无动于衷。
他实在不敢再听下去，便打断蒯通的话，说：“先生，您的这一番话就是您开始说的相面，高不过达到封侯的爵位，而且面临着危险；相背，却是贵不可言吗？您说的话的确是有道理，但是却太过极端了。先生请休息吧，我将认真考虑先生的意见。”
蒯通见韩信仍在犹豫不决，就退了出去。他心中暗想：韩信头脑中的条条框框太多了，这也许就是他不如刘邦的地方。须知，在决定前途大事时，被条条框框束缚，是十分危险的啊！想到这里，他不禁叹了一口气。
几天来，韩信独处一室，思前想后。他第一次感觉到，自己的自信和魄力，在这复杂的选择中似乎力不从心了。在历次战役之前的决策，他都可以应付得挥洒自如，两军尚未交锋，他对战局已是了然于胸。他的预见，他的决断，使多少将领甚至包括敌手，为之倾倒。但现说：士为知己者死。韩信能够得到刘邦的赏识，已经十分满足，哪里还有其他的什么不忠不义的想法呢？韩信为人耿直，又重义气，根本就不会做出那种小人的行为！
韩信对称霸天下没有太大的兴趣，他只想在战争中展现自己的才华，报答汉王的器重，做汉王朝的开国元勋。但是，蒯通说的话也有几分道理。现在项羽在，所以汉王刘邦会重用我，很难预计项羽要是被打败以后，刘邦会怎么对我了。难道真的会像蒯通说的那么凄惨吗？真的就没有两全其美的办法了吗？
韩信苦苦思索着，为自己，也为自己的主君刘邦。忽然间，他想到了辅佐周文王、周武王开国的姜子牙，不由得心头一亮。姜太公作为牧野之战的周军统帅，后来受封为齐国诸侯，一生荣华富贵，死后千古流芳。他的子孙在齐国世代传袭，绵延百年不绝。
姜太公尚且如此，我韩信所立军功，早已超出于姜太公之上，而且也被汉王受封为齐王。难道汉王将来做了天子，就不会允许我当汉朝的姜太公吗？我无意于与汉王争天下，我一定会把苦战打下来的半壁江山，拱手交给汉王。汉王为人慷慨大方，不至于吝啬到把已经封给我的齐国再给夺走吧？蒯通的话未免太危言耸听了！
想到这里，韩信才稍微舒展了紧皱的眉头。凡事要从好的方面去想，韩信做事一贯如此，这次也毫不例外。
过了几天，韩信尽管仍和蒯通见面，但好像从来没有过这回事一样。没有看到韩信采取任何行动，蒯通实在耐不住了，特地去见韩信。蒯通知道，对这件事，韩信仍在迟疑不决，缺乏决断。
他对韩信说：“听取意见是事情成败的开端，决定计谋是功业成败的关键。听取了错误的意见，只能办错事；听取了别人正确的意见，就能够转危为安，功成业就。人必须要有决断，迟疑不决是最为害人的。有人专门考虑一丝一毫的小事，却丢掉天下的大事。对事物的利害，不是不知道，却迟疑而不敢行，这真是最大的祸害呀！”
“俗话说，猛虎若是犹豫不决，还不如马蜂、蝎子能蜇人。千里驹徘徊不前，还不如劣马稳步走路。勇士猛贲的狐疑不前，不如庸夫的必定到达。虽有虞舜、夏禹那样的智慧，如果沉吟不语，那还不如聋哑人的以手比划。这些话的意思都是贵在行动。况且，功业难以成功，而很容易失败；时机难以得到，而很容易失掉。时机啊，时机今日一旦错过，就永远不会再来了！请您认真地考虑啊！”
听了蒯通这一番苦口婆心的劝说，韩信仍旧犹豫不决。但以对“义”、“利”之分的准则，韩信仍不愿背汉，并认为自己建立了这样大的功绩，尽管刘邦对自己愈来愈不信任，但称王齐地是不会有问题的。
韩信拒绝了蒯通的建议，并严肃说道：“先生请告退吧！”说罢，就立即起身送客。蒯通一看韩信不听规劝，冷笑一声，嘴里又絮叨起那句话：“相您的面，高不过达到封侯的爵位，而且面临着危险；相您的背，却是贵不可言啊！”他一边念叨着，一边晃悠着身子走了，最后只说了一句话：“但愿您以后不会对今天的决定感到后悔！”
韩信不由得一愣，心中想：我会后悔吗？我南征北战那么多年，不管吃了败仗、打了胜仗，都从来没有后悔过。而且，这次是为了汉王刘邦，我一定是不会后悔的。
如果说，韩信拒绝项羽派来的说客武涉，或许并不难以做到，那么，他拒绝了真心为他谋划的蒯通，那就是很难做到的了。如果说，韩信因为蒯通所言毫无根据而拒绝了他，或许并不足以表明对汉王的忠贞不贰，那么，韩信在认同了蒯通的分析是合情合理之后，虽有犹豫，但最终仍选择了义无反顾的路，那么，他对汉王的忠贞应是无可置疑的了。韩信的确没有背汉自立、最终统一天下的意念，他对汉王刘邦的忠心无可质疑。
蒯通两次游说韩信背汉，都首先屏退左右的人，做得十分机密，曹参、灌婴等人无从知晓，不可能向刘邦报告。但是，韩信本人呢？他虽曾犹豫、动摇，最后仍然不肯背汉，真是所谓“只顾考虑细枝末节的人，甘愿给人充当臣仆的人，永远也无法产生当君主的雄心。”
现在，蒯通开始为自己的命运担心，如果哪一天韩信企图杀人灭口，自己所面临的，将是不堪设想的大祸。怎么办呢？这时，蒯通不是在为韩信，而是在为自己发愁了。他终于想出了脱身之计。