萧衍死后，侯景拥戴太子萧纲继承皇位，而此时湘东王萧绎也在江陵建立了流亡政府打算讨伐侯景。可是萧家内部开始争权夺利，镇守湘州的河东王萧誉拒绝听从萧绎的命令，并且发生了互相攻伐的事情。
然而此时，陈霸先和王僧辩才开始崭露头角。首先是身为西江大营指挥官的陈霸先打算讨伐侯景，然后是萧绎任命王僧辩为竟陵郡刺史，准备向南攻打首都建康。这两个人同时受江陵流亡政府的指挥。
驻守夏口的昭陵王萧纶多次写信想要调停萧绎和萧誉之间的矛盾希望他们可以摒弃前嫌一致对外联手对付侯景。可是两个人都听不进去。侯景就趁着这个机会，在江南夺取土地，基本上取得了长江以南所有的领土。但是以前属于南梁政府在江北的万里疆土，全都被东魏和西魏瓜分。
侯景虽然在战争中显示过超强的能力，可是一旦开始搞政治了，就变的特别低能，以至于演出了一幕幕令人啼笑皆非的事情。
侯景先是报复了琅琊王氏和谢家的拒婚，率兵把王家和谢家几乎屠杀干净。兴旺了将近两百年的两大门阀就此衰落。然后他娶了萧纲的女儿溧阳公主，对她非常喜爱百依百顺。溧阳公主心里是怎么想的现在还不知道，但日后大家就知道了。他还禁止人民之间互相谈话，如果违反这项命令，就要屠灭三族。
侯景的军队军纪败坏，到处杀人放火加抢劫，就像一群蝗虫那么疯狂。所到之处除了白骨就是大火。
江南自从东晋南迁以来，一直都是繁华富庶的地区，可是自从侯景之乱以来，这个南朝的贸易中心几乎成了一片荒漠，人民死伤十之七八，金银财宝被抢劫一空，剩下的百姓大多被当成奴隶贩卖到北齐和北周两个西魏两个国家。
明眼人都看得出来，侯景走的是司马昭和刘裕的老路，抢班夺权那是早晚的事儿。所以在公元550年的时候，傀儡皇帝萧纲开始按部就班的给侯景加官进爵，一开始是当相国，封汉王，采邑二十个郡。然后就是加九锡。
可是侯景还不满足，他觉得这些称号还不足以彰显他侯先生的特殊魅力。所以忽然有一天，侯景自己草拟了一份圣旨交给萧纲去盖章。萧纲一看顿时目瞪口呆，差点把眼珠子都掉出来，只见上面写着“宇宙大将军”几个字。
萧纲半天才缓过神来，吃惊地说：“我这辈子头一次听说，将军的头衔前面居然可以加上“宇宙”这两个字！”