韩信回到修武，才知道刘邦被项羽追杀逃到这里，并趁机夺取了军权。韩信对刘邦深怀感激，虽然觉得刘邦此举欠光明磊落，心中并没有芥蒂。刘邦令张耳去北方募兵，任命韩信为赵相，把韩信五行梅花阵的一万兵马拨归韩信统领，令他整顿军马，伺机攻齐。
在成皋被项羽打散的汉军，在樊哙曹参等将军的带领纷纷来到修武，刘邦兵威复振。刘邦升帐，下令全军渡过黄河，再去荥阳与项羽决一雌雄。刘邦领兵与项羽多次大战，每一次都丢盔弃甲，抱头鼠窜。按理，刘邦提到项羽，应双脚打颤，避之惟恐不及，很奇怪，刘邦却不是这样。这时他就像津门的混混儿，变成了“滚刀肉”。
众将不像刘邦，他们还没有修成“滚刀肉”功，都面面相觑，心中打鼓。樊哙是刘邦的连襟，是他的铁哥儿，就硬着头皮说：“大王您是统帅，不需亲冒矢石，由韩丞相领兵去荥阳，是上策。”樊哙的言外之意，众人心领神会，都点头称是。
刘邦却摇头说：“赵地新占领，这是四战之地，离不开韩丞相。你们别担心，这一次我已找到项羽的软肋，胜券在握。”
“你就吹吧！谁不知谁啊！”樊哙等人与刘邦相识数十年，领教够他忽悠的本领。都想，你倒好，一见不对就赶紧开溜，留下我们挨枪子。以前死不了，下一次还能幸免吗？他们被项羽打怕了，一个个都需缩头时且缩头。
刘邦其实也怕，但他没有选择。楚汉相争已三年多，双方死伤无数，结下了深仇。自己的父亲妻儿落在项羽之手，只有把项羽彻底打垮，才能救出他们，才有希望登上皇位。打仗全靠勇气，自己先怂了，谁还会为我拼命！
“我意已决！”刘邦站起来毅然说：“诸将听令！”
“大王且慢！”郎中郑忠鼓起勇气说：“孙子兵法云‘不战而屈人之兵为上’，项羽士气正旺，我们撄其锋，得不偿失。我军若在巩县深沟壁垒，挡住项羽的西进之路，再令一支兵马渡过白马津，进入楚地，与彭越断项羽的粮道，扰乱楚国的后方，项羽首尾不能兼顾，长此以往楚军必败！”
刘邦眼睛一亮“这办法妙！”他定睛看了郑忠半晌，心里想：“这腐儒投奔我多年，从没有一妙策，何时变得如此远见。”脸上却不动声色“这计策不错，就这样办。”心里想：“巩县地势险要，坚守不战，项羽有力难使，我们拖得起，项羽拖不起，这么好的方法，何乐而不为！”
刘邦率军渡过黄河，利用广武山南坡沟壑纵横的有利地形，在要道上深沟壁垒，并令刘贾率领两万兵马挺进到楚地，与彭越攻城略地，截断楚军的物资供应，扰乱楚军的后方。
项羽勇冠三军，他的骑兵纵横驰骋，当者披靡，面对这种地形却无用武之地。由于后方不稳，项羽又不敢分兵从别处西攻，楚汉双方在巩县相持下来。
郦食其一年前游说魏豹无功而返，感到很丢面子。郦食其以儒生自居，骨子里却是纵横家。他纵观天下大势，由于韩信占领了魏国和赵地，收伏了燕代，战争的天秤已向汉国倾斜。齐国夹于楚汉之间，此时虽无奈依附楚国，但并不甘心，二年前项羽对齐国的侵略，肆意蹂躏，齐人铭刻在心。心想此时去游说齐王田广叛楚归汉，正是千载难逢的时机。齐国幅员辽阔，有七十多个城市，若游说成功，则是个天大的功劳，荣华富贵唾手可得。
郦食其穿戴好衣冠，好整以暇地来到帅帐对刘邦说：“大王，齐国在楚国的侧后方，若齐国叛楚归附大王，项羽就三面受敌，天下可定。请让我去游说齐王田广，凭我三寸不烂之舌，定能说服田广归附大王您。”
刘邦斜睨了郦食其一眼，心里想：“这腐儒刚出了个分封诸将为王的馊主意，若不是张良提醒，险些坏了我的大事！上次他去游说魏豹闹了个灰头土脸，让我白白损失了许多钱财，现在又来忽悠我？”
“你的三寸舌有屁用”刘邦骂道：“尽出些无用的馊主意！争天下靠的是拳头，是刀枪，你懂不懂！”
郦食其伏在地下顿首说：“大王息怒。此一时彼一时也！上次我去游说魏豹，其时楚国正盛，才致无功而返。现在韩信挟百战百胜之兵，威逼齐国；大王又牵制着项羽的大军，令他无力相救；齐人对项羽早已阳奉阴违，心怀怨恨。大王，我愿用颈上的人头担保此行必成，请大王明鉴。”
刘邦机警，听郦食其这一说，恍然而悟，“这么显浅的道理，为什么无人看到？这是有杀无赔的买卖！成则大佳，不成与大局无伤，这腐儒确实有点眼光。”双手连忙把郦其食扶起说：“先生请起，我言重了。”
“机者，时也？难得易失。”郦其食再拜道：“大王，此事应立即进行，免生变数。”
“好！你多带宝物和美女赴齐，若游说成功，我封你为万户侯，永享富贵。”
第二天，郦其食在一队汉兵的保护下，带上许多宝物和一群歌舞姬，驾车渡过黄河，向齐都临淄赶去。
齐王田广这时已是热锅上的蚂蚁，惶惶不可终日。韩信大军云集在黄河对岸，渡河攻齐已箭在弦上。齐国军队人数虽在韩信汉军之上，但战斗力堪虞，且韩信历来以少胜多，善出奇兵，田广心中无丝毫胜算，感到大难已逼在眉睫。
边关来报，郦食其带着礼物和一群歌舞姬来访，田广不禁大大松了口气。大争之世，为达目的人人都不择手段，合纵连横，谁都会想谁都会用。田广不用卜算，就知道郦食其来干什么，项羽残暴，齐国屈从于他是逼于无奈，早已恨不得在楚军后面捅一刀。现刘邦来结盟，免去破国之祸，当然求之不得。
田广听说汉使已来到临淄城外，立即带着大臣驾车到城处迎接，把郦其食迎进王宫。郦其食道明来意，田广就一口答应，并设宴庆贺。
大功告成，郦其食连忙派使者禀告刘邦并告知了韩信。韩信这时得潇湘田仁和三名师兄的相助，如虎添翼，张耳从北方又招募三万新兵，实力大增兵强马壮，他驻军平原，这时正要攻齐。突然收到郦食其的通告，就准备勒兵向南侧攻项羽，谋士蒯通急忙劝道：“大将军奉诏攻打齐国，至今没有诏令停止进攻。汉王派郦生偷偷游说齐王，郦生一个儒生，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克魏赵五十多座城邑。为将多年的功劳，甘心还不如一个摇头晃脑的老儒生？”
蒯通是范阳人，年近五十，生得脸阔口方，一双细长的眼睛，颏下三缕长须，工于心计。他学的是帝王之术，博古通今，口若悬河，是秦末颇负盛名的纵横家。
韩信当然不甘心，但齐王已归顺，郦食其还在他那里，继续发动进攻不仁不义，不禁踌躇。蒯通察言观色，见韩信若有所思，就继续分析说：“大将军收伏了燕国后，如李左车所说，齐国举手可破。郦生此行是投机取巧，是窃取了将军的功劳；汉王不明也不公，他不向齐国动武，就应让大将军游说齐王，而不应假手他人，我真为大将军忿忿不平。”
韩信觉得蒯通说得有道理，不由心动，但汉王若怪罪下来，不知如何应对。蒯通早已料到韩信想什么，就进一步剖析说：“汉王决不会怪罪于您，因他没有下令停止攻齐。大将军举手就灭了齐，谁会责怪胜利者？大将军就安心攻齐吧！”
韩信再无疑虑，便接受了蒯通计策。这时他派出的细作回来报告，驻在历下城的十万齐军已撤除对汉军的警戒，正在收拾行装准备回临淄。韩信大喜，急忙下令渡河。为了彻底粉碎齐军的抵抗，减少伤亡，韩信下令制作了几百面白大旗，上面写着八个大字：“齐王已降，缴械有赏！”
兵贵神速，韩信挥军连夜急进，天刚亮就杀进齐军大营，齐军毫无准备，十万大军四散而逃，逃跑中看见汉军白旗，无心再逃，纷纷放下武器缴械。十万大军只有几千人逃回临淄。
齐国得天独厚，物产丰富，齐人的生活比其他六国都富裕。战国中后期起，齐国贵族就善空谈，耽于享乐。齐王田广与汉王结盟，解除了逼在眉睫的危机，心中高兴，就在宫中天天设宴，款待郦食其。这天一边观赏歌舞，一边坐而论道，不亦乐乎。这时廷尉急忙走到田广耳边说：“大王，韩信攻破了历下大营，我军散了，汉军很快就打到临淄。”
“什么！”田广跳起来说：“汉军杀来了？”
“千真万确，大王快决定对策，不然就来不及了！”
田广勃然大怒，他一把掀翻面前的肉案，指着郦食其骂道：“无耻之徒，竟用诡计骗我！我活烹了你！”
全场为之愕然，廷下的歌舞妓吓得缩成一团，郦食其一脸茫然，连连拜道：“大王息怒，出了啥事？”
“呸！韩信攻破我的历下大营，你们早合计好了吧？无耻奸徒，毫无信义！”田广咆哮如雷：“气死我了！来人，把这奸狡的腐儒捆起来，扔到鼎里煮了！”
郦食其脸色大变，心知让韩信卖了，事已至此，辩无可辩，说啥也没用，见齐廷的卫兵向他扑来，大声喝道：“站住！我自己跳到鼎里。”
殿前的空地上有一巨鼎，鼎中的水已烧得沸腾。郦食其整了整衣冠，从容不迫地站起来，大踏步走到鼎边，一步步跨上竖在鼎旁的木台阶，仰脸对天大喊：“韩信，我做鬼也不会放过你！”纵身跳到沸腾的鼎中。
田广杀了郦食其，连忙下令以收拾宫中的财宝，驾上车，带着临淄城的军队，向高密逃去。
韩信兵不血刃占领了齐国的都城，连忙向刘邦报捷，休养军马，准备继续追击田广。