赤壁之战，曹军号称八十三万人马，其实仅为二三十万，而且不习水性。公元208年秋，曹操统一了北方后，率大军南下，准备统一天下。
那时，占据荆州的刘表已经死了，次子刘琮不战而降。刘备和刘琦率领人马，一路败退到夏口（今湖北武昌）。曹军沿着长江向东挺进，紧追不舍，想一举吞并刘备和孙权的地盘。
诸葛亮对刘备说："咱们只有与孙权联合，一起抵御曹军。"刘备认为只能这样，便派诸葛亮去江东，劝孙权联合抗敌。
诸葛亮对孙权说："现在天下大乱，将军您在江东起兵，我家主公刘备在汉南起兵，与曹操共分天下。目前曹操扫平大部分地区，又破荆州，威震天下。中原已没有英雄用武的地方，刘将军逃到这里。还请孙将军量力而行，若您认为以吴越之兵能与曹操军对抗，可早与曹操撕破脸皮；若您觉得力量不够，为什么不卑颜屈膝地侍奉曹操？现在将军表面上服从曹操，但背后却想对付曹操，像您这样犹豫不决，大祸临头之日不远了。"
孙权生气地说："要像您说的那样，刘备怎么不投降曹操？却到处躲藏呢？"诸葛亮看到孙权发怒，知道激将法管用了。诸葛亮劝道："汉初田横只是一个勇士，却能舍生取义，不被别人所辱，何况刘将军是当今的英雄，众人仰慕如百川归海。若大事不成，此乃天意，怎会投降曹操呢？"
孙权生气地说："我是江东之主，怎肯以三吴之地、十万大军降服于曹操！我心已定，一定要与曹操决一死战！目前除了刘将军以外，无人能够对抗曹操，但刘将军刚刚大败，他还能抵抗曹操吗？"诸葛亮知道孙权已经心动，于是打消孙权的疑虑说："刘将军尽管在长坂坡战败，但仍有关羽的水军和散兵共一万多人，刘琦在江夏的水军也有万人之上，都忠于刘将军。曹军人多势众，但远途而来，早已疲劳不堪，这正犯了兵家大忌。再加上北方将士来到江南，不懂水战，不习舟船。荆州民众归降曹操，不过是被迫的，暂时投降，心里不服，只要有事，一定作乱。目前孙将军如果能命勇猛的将领统兵几万，与刘将军共同抗曹，必然能够击败曹军。曹操大败，只能返回北方，这样一来，荆州、江东之势一定强盛，形成三国鼎立之势。成败大计，在于现在，望将军早做决断！"
最后，孙权决意联手抗曹。孙、刘联军出其不意打败曹军先锋，曹军撤退到长江北岸的乌林，和南岸的孙刘联军对峙。
曹军营中闹了疫病，北方士兵多数晕船呕吐。有人向曹操献计，用铁索把战船连在一起，在上边铺木板，有利于士兵作战。曹操听了忙吩咐手下人去办。
东吴得知曹操的做法以后，急忙召集战将商议攻敌的计策。黄盖说："敌众我寡，无法和他们长期对峙。现在曹军把战船都连起来，我们可以用火攻。"
黄盖派人给曹操送信，说想归顺曹操。曹操认为东吴吓坏了，便信以为真，等待黄盖归降。黄盖派人准备十艘大船，船上装满了干柴，都浇上了油，外边拿毡布盖好，插上了旗帜，又准备一批轻快小舟。
当天夜里，黄盖带着士兵登上大船出发，轻快的小船跟在后面。船到江心的时候，大船扯起了风帆，飞速向曹军战船驶去，船上的士兵大喊："黄盖来归顺了！"曹营官兵听了，都出来观看。正在这时，黄盖命人把大船上的柴草点燃，接着纷纷跳到小船上，解下绳索，向南驶去。
十只大船变成了大火球，顺着风势，朝曹营战船冲去。曹营官兵吓得四散逃命，大火借着风势迅速蔓延，曹营水寨变成了火海。熊熊火焰映红了江面，烧死和淹死曹兵无数。
孙刘联军乘胜分水陆两路进攻，曹操带着残兵败将，从陆路逃窜，周瑜、刘备率军一路追杀。曹操逃到江陵以后，命曹仁驻守，自己带着残部逃回北方。
赤壁一战以后，刘备乘机夺取了荆州，随后向西扩张势力，夺取了西南地区；孙权在长江中下游一带的力量比以前更强大了，赤壁之战对三国鼎立局势的形成具有重大的意义。