梁朝的都城在江陵，后梁自建国以来长期依附北朝。杨坚称帝时，派特使赐梁主萧岿金银财宝。第二年，有人到江陵给杨广选妃，萧岿的女儿成了杨广的妃子。萧岿死后，其子萧琮嗣位。后来，杨坚召萧琮入朝。萧琮叔父萧岩率城中十余万人投奔陈朝。消息传来，杨坚废了后梁。
建都建康的陈朝后主陈叔宝多才多艺，天天沉湎于酒色之中。灭梁后的第二年，隋军五十一点八万大军在长达几千里的战线上，同时进攻陈朝。
第二年正月，贺若弼、韩擒虎突破长江防线，十万陈军投降，带着隋军进入建康城。陈叔宝成为阶下囚，陈军纷纷投降。
隋文帝下令：除边境和京师军队外，其余的兵器等军事装备停止制造，收缴兵器，收缴三丈以上的大船。
杨坚担心大臣篡夺皇位，经常疑神疑鬼。
开皇十七年，桂州人李代贤叛乱，无人敢领兵讨伐，杨坚派虞庆则去。虞庆则的弟弟和虞庆则的小妾私通，向杨坚说哥哥的坏话。杨坚怀疑虞庆则，后来无缘无故地杀了他。
为了树立绝对权威，杨坚滥用酷刑。杨坚看谁不顺眼，就下令杖打，有时一天打几个大臣。他怀疑行刑人手下留情，行刑人被迫往死里打。后来，杨坚迫于舆论压力，只好撤去棍棒，再想打人的时候，改用鞭子，后来又用上了棍棒。
一次上朝，有个武官服饰不整，杨坚责斥御史为什么不弹劾，把御史斩了。谏议大夫毛思祖出来劝谏，也被斩了。
为了杜绝盗窃，杨坚费尽了心机，最后下诏：凡盗窃一钱以上者处死；四人合窃一个桶，三人合窃一瓜，全部处死。杨坚认为学问没有用，把除了国子监外的学校全部废除。
杨坚信奉鬼神，不管哪路神仙，他都虔信。杨坚广建佛塔、寺院，佛教风靡全国。
一次，嫔妃们说经常有人挑逗她们，杨坚认为是妖精作怪，命令嫔妃们挥剑砍杀。一个宫女撒谎说，她砍在一堆腐骨上，没有看到血，她去追，那个妖精跳到水池里。
杨坚下令把水池淘干，在池中抓住了一只大乌龟。
开皇十五年（公元595年），朝廷在京师以西二百里的岐山为隋文帝建了仁寿宫。仁寿宫有山有水，风景秀丽。文帝经常带着皇后来到这里。
有一天，独孤皇后病卧在床。文帝一个人出去游玩，顺着青石小路前行，发现绿荫里设有一座小楼，门额上题有"珠玑楼"。管理珠玑楼的是个名为尉迟珠儿的宫女，正值花季，长得美如仙。文帝见身后无人跟踪，便和宫女风流了一番，临走时向宫女许下金口玉言。
第二天，这件事被皇后知道了，皇后趁文帝与大臣们议事时，率众人来到珠玑楼，把那个宫女打死。文帝认为这样做太霸道了，就赌气跑到马厩骑着一匹马，偷偷出了岐山的后宫门，朝后山跑去。众人发现皇帝失踪了，惊慌失措，忙命人连夜寻找。大臣高魃和杨素追出二十多里，在黑成魃的山道上追上了文帝。他们上前拦住，跪请皇帝回宫。文帝说："朕乃天子，却连个宫女都保护不了，还当什么皇帝？"高颖说："陛下乃万乘之尊，怎么能因一个宫人而不顾社稷呢？"文帝听了，只好回到宫中。
独孤皇后在宫门口等待，也认为做得有些过火，见皇帝回来就说："臣妾从14岁起伺候皇上，从来没有惹皇上生过气。这次是臣妾病体未愈，才做了错事，望陛下宽容臣妾。"
七年后，独孤皇后死了。隋文帝命人为皇后办丧事，暗中挑选了两名少女当妃子，其中一位是陈后主的妹妹，被封为宣华夫人；另一位姓蔡，被封为容华夫人。
就这样，66岁的老皇帝，终于又当上了新郎。
仁寿四年，享了两年艳福的文帝被儿子杨广害死了。
晋王杨广善于伪装，终于赢得了父亲隋文帝的信任，从兄长杨勇手中夺得太子之位。后来，杨广弑父登基，只知享受玩乐，横征暴敛，三征辽东，搞得民不聊生，导致了大规模的农民起义。隋朝走向灭亡，杨广本人也被叛军缢死。