在齐宣王时期，稷下学宫进入了鼎盛时期，更多人都闻名而来，宣王将邹衍、慎到等七十六人封为上大夫，显示出他对能人智士的重视。同样，由于这里人来人往，也为百家争鸣提供了条件，许多学说观点甚至是在这里被提出并逐渐走向成熟。
不过在齐湣王之后，稷下学宫逐渐走向衰落，虽然在齐襄王时力图发展它，不过却没有见效，此时的秦国已经占领天下过半的土地，这些有才能的人一般都投效了秦国。
稷下学宫的灭亡是伴随着齐国被灭，可以说，它是田氏在齐国掌权的产物和代表，几乎与田氏一同存亡。
5合纵抗秦的虞卿
虞卿这一生力主联合各诸侯国合纵抗秦，可以说是一个合纵的人物，在长平之战前后，他在赵国内部与连横派展开了激烈的争辩，最终说服了赵王采纳他的建议。
劝赵坚守
虞卿这一生力主联合各诸侯国合纵抗秦，可以说是一个合纵的人物，在长平之战前后，他在赵国内部与连横派展开了激烈的争辩，最终说服了赵王采纳他的建议。我们且看看他是如何做到的。
秦赵在长平展开大战，赵国打的很吃力，还死了一名都尉，赵王心烦意乱，立即找来大臣楼昌和虞卿来商量对策。可见秦赵长平之战是牵扯了多少人啊，这一战非同小可，那可是四十万的军队。
赵王对秦国没有好印象，他真想来个玉石俱焚，他气愤地说道：“秦国也太欺负人了，不行就拼了，我要增兵与秦国决一死战，你们看怎么样？”楼昌听后马上阻拦下来，“大王，这也太危险了，我看还是给秦重金求和吧！”
虞卿听后笑着说道：“求和是肯定不行的，秦军就是想要歼灭赵军，如果咱们示弱，那他们还能善罢甘休？你之所以要劝大王求和，是认为不求和，秦国必定会消灭赵军，这是很可笑的。我认为是否与秦国讲和的主动权在秦国手里，依大王之见，秦国到底想不想灭掉赵军呢？”
赵王当然明白，不过他还是主战，这三个人现在是三种想法，赵王要增兵与秦决一死战。楼昌是要向秦国求和，虞卿的建议是向楚国和魏国求救兵。当然虞卿这样说是有道理的，秦国现在将大军都压在长平，肯定也有所担忧，这时候别的国家突然发难，秦国也肯定要受到重创。此时秦国正在极力拉拢那些国家，或者说造成一种表面平和的氛围来。那些国家也是，事不关己，高高挂起，但他们就没想过长平一战后，秦国又会是一只凶猛的老虎，怎么会不继续侵略呢？当然有些国家已经是被打怕了，但这就要看赵国的态度了。现在赵国有难，若极力与他们联合，这些国家也会心动，到时候秦国也要打退堂鼓了。
虞卿建议让赵王派使者在楚、魏之间往来，营造成三国共同联合抗秦的局面，不过赵王却认为这太耗费时间，没有采用。其实虞卿的策略很好，四十万大军也不是一天两天就能被消灭的。
当然了，这个计谋不行，就要换一个，楼昌的说辞显然打动了赵王，赵王就派使者入秦求和。秦国呢也接见了，赵王这时就认为自己这一步棋走对了，非常得意地找到虞卿，结果虞卿却不以为然。他认为这恰好令赵国陷入危机，因为这个使者是赵国的贵族之人，到了秦国求和必定会低三下四，秦昭王和范雎必定会趁机向天下炫耀，别的国家也不敢反抗秦国，这时秦国就可以全力攻打长平。
这番分析很对，秦国和哪一个国家一对一都不怕，不过就怕被别人背后下黑手，这十分要命，秦昭王必须先稳住这些可能下黑手之人，才能放心地攻打赵国。如果赵国不低头，这些国家反而会热情高涨，说不定等到秦国的大军被牵扯住的时候，再给予致命一击。
当然了，这次战役令赵国损失四十万士兵，当然因素是多方面的，不过从虞卿的角度出发，他的想法很周全，预料的也十分正确。只不过就是少了些灵气，不能够打动对方。气愤地说道：“这次秦国派大军出战，目的就是要消灭赵国才甘心啊！”虞卿看赵王上钩了，继续说道：“我认为不如用重金去结交楚国和魏国，这两国得到钱财，肯定会接受赵国的使臣，秦国肯定会知道此事，延缓进攻，当他们确定赵国的使臣在楚、魏两国活动，就会怀疑诸侯在密谋伐秦，必定会有所担忧，这时我们再与秦国讲和，才能够不被动。”
这个计谋攻心攻得很好，可是赵王却认为这样不妥，风险很大，要是秦国不停止进攻，岂不是耽误了很长时间？到时候恐怕连都城都保不住了！于是赵王派人去秦国求和，而秦国也接受了赵国的使臣。这时赵王很得意，找来虞卿说道：“我派人到秦国求和，但不像你说的那样，秦国已经接纳郑朱，你想不到吧，你认为今后会怎么样呢？”
虞卿很干脆，说道：“我认为此事肯定不会成功，赵国的灾难就要来临了，天下诸侯也都会到秦国祝贺。”接着他又分析其中的利害关系，“郑朱是赵国的高贵之人，他一入秦，秦王与范雎必定会以此向天下炫耀，说咱们赵国怕了秦国，在秦国得知天下诸侯不会援救赵国的时候，就不会与赵国顺利地讲和了。”赵王还是不信，说道：“你就等着看吧！”
结果真与虞卿预料的一样，秦国见各国诸侯都不来援救，就没有与赵国讲和，而是在长平大开杀戒，四十万士兵被活埋。并且继续向赵国进军，包围了邯郸。
在第二年，秦国又向赵国进兵，打到了赵国都城邯郸，赵王得知后很是害怕，他还想向又继续派人去与秦国求和，还答应要给秦国六个县。虞卿听后就找到赵王，对他说道：“大王，现在秦军攻打赵国，依然是倾尽全力，他们能为了六个县就回去？难道是因为秦兵尚有余力？如果因您割舍的六个县就不攻打赵国，是因为亲爱大王，还是因为疲倦而归？”
赵王说道：“不能，秦军攻我，不遗余力，必定是疲倦而归。”嘿，这赵王明明知道是怎么回事，就是办起事来特别糊涂，虞卿还是苦口婆心地劝说，晓之以理，动之以情。道：“现在秦军攻打邯郸，久攻不下，必然倦极而归，可大王却将别人费劲全力都不能得到的东西拱手送人，这只能助长秦军的气焰，我们有多少土地可以割让？若以后秦军再来攻打我们，大王可就没法求和了。”
赵王听后也犹豫了，他很明白这个道理，但却由于生性懦弱，不敢拒绝秦国的要求。他与亲秦的大臣赵郝商量此事，结果可想而知，赵郝力主与秦国讲和。赵王被上次被打怕了，不敢再匆忙求和，就又找到虞卿，对他说了这事。从这里可以看出赵王很没有主见，有些事自己明明已经有了立场，却不敢付出行动，一代君王居然如此，国家怎么能强盛起来。
虞卿说道：“要是像赵郝赵郝说的那样，只要大王肯割地给秦国，秦国明年就不会来攻打我们，可是他又怎么能保证呢？他只是亲赴秦国的一个臣子，没有任何权力利，如果秦军明年再来攻打，我们还要割地么？这是自尽之术，赵国的土地只会慢慢的减少，看看韩、魏两国就知道了，依我看，我们反不如以这六个县去联合其他诸侯抗秦，不然，秦国早晚有一天会灭掉赵国！”
赵郝听后，就与虞卿辩论一番，公说公有理，婆说婆有理，最终也没有个结论。赵王看两人僵持不下，也不知道该采用谁的建议，这时楼缓从秦国归来，赵王与楼缓商谈此事，楼缓也说要割地。但楼缓出于什么目的，我们显然不能得知。他在秦国这些年，自从赵武灵王死后，他的心早就放在秦国了。
虞卿一看赵王就要妥协了，赶紧对赵王说割地的坏处，然后说出合纵的计策：其他国家都与秦有仇，可以借此机会联合在一起反抗秦军。赵王其实一直都想听虞卿的建议，不过就是有些胆怯，他思来想去，最终还是采用了虞卿的策略，并派其东见齐王，合纵伐秦。就在虞卿还没有回到赵国时，秦国就派使者主动与赵国讲和，楼缓听后，匆忙逃回秦国，赵王为感激虞卿，特意送给他一座城池。当然解决这次危机有很多人的功劳，包括平原君，信陵君等等，后面我们都会介绍到。
虞卿为了魏国的宰相魏齐，竟然放弃了万户侯，帮助魏齐逃跑，这与范雎有很大关系，这个我们后面再说。但魏齐不久就死去了，虞卿就著书立说，生活也过得穷困潦倒。