周恩来还认为，从个人历史修养和气质上来看，马歇尔将军又属于美国政府内部中存在的比较开明的一派。如果这一派的意见占上风，真能言行一致地履行杜鲁门声明，加上国民党在国内外反对内战舆论的强大压力下，实现一定妥协下的和平不是不可能。于是中共中央表示欢迎马歇尔来华调处国共关系。
12月22日，马歇尔飞抵重庆。12月23日，马歇尔与周恩来、董必武、叶剑英在冶园会面。
这次会晤，重要的一点是马歇尔只希望中共接受他的美国调解人地位，从而为他调处取得立足点。
在会见中，马歇尔介绍了他来华的使命及美国的政策，特别强调美国介入中国内部事务的必要性与合理性，要求中共方面接受他的调处。他说，美国在太平洋战争中付出了巨大的代价，且在太平洋地区部署了庞大的陆海空军力量，因此，有义务维护这一地区的和平与稳定。他认为，中国必须谋求达成协议的基础，以便结束中国两支军队并存的局面。因为中国只要有两支军队，就意味着有两个政府即两个国家。他表示希望随时听取中共方面的意见，特别是在当前他设法了解情况的时期。
周恩来说：“马歇尔特使能来华促进中国的和平，我们非常高兴。特使刚才所说的精神是很好的。我们共产党人在战时和战后都是以这种精神来谋求中国的和平与团结的……目前又出现了战争状态，这是十分不幸的。当前我们共产党所主张的就是立即停止冲突，用民主的方法解决国内的一切问题。”
马歇尔没有忘记大谈美国的民主传统。周恩来说：“我们所要求的民主与美国式的民主颇为相似，但要加以若干的中国化。美国有许多地方可供我们学习，这包括华盛顿时期的民族独立精神，林肯的民有、民治、民享和罗斯福主张的四大自由。此外，还有美国的农业改革和国家的工业化。”
周恩来系统地阐明了中共方面的主张，表示可以接受马歇尔的调处，但明确界定了中共能够与美国合作的范围。他说，杜鲁门总统的声明是“很好的”，中共同意其“主要论点”，因为它与前总统罗斯福所提出的关于用民主方法解决中国国内一切问题的政策是“一致的”；中共主张首先立即无条件停战，然后迅速召开政协会议，改组政府，并着手筹备国民大会，颁布宪法，使中国走入“宪政的国家”。他强调，目前的中国政府是国民党的“一党政府”，它的军队也是“一党的军队”，所以迫使中共拿起武器自卫，于是便有了“两个军队存在的事实”；中共一向是主张军队国家化的，但这个国家必须是一个有宪法的国家，而中国现在是没有宪法的。他认为，目前可以先通过政协会议产生一个“临时性的民主联合政府”，然后再“改革一切”，并使全国的军队在此政权下统一起来，这军队不属于任何党派，既不属国民党，亦不属共产党。同时，他还表示：“这政府当然仍以蒋委员长为主席，国民党仍将在政府中居第一大党。”在会见中，周恩来紧紧抓住杜鲁门声明中有利于中共的论点充分发挥，使马歇尔看来，中共的主张至少在形式上与其最初的设想有不少共同之处，这对争取马歇尔在此后的调处中采取较为公正的态度产生了积极的影响。
当送走周恩来一行后，马歇尔对中共的和谈诚意有了一定了解，他想不到自己与一位共产党高级代表的首次会晤竟然谈得如此融洽。他问身旁的一位华裔翻译：“我和将军年龄相差十几岁，信仰各异，为什么却能谈得那样拢？”翻译告诉说：“旁观者清，我想您和周将军在性格上有着某些共同之处，诸如说话明确，处事坦率等，而这些与共产主义或自由主义都是毫不相干的。”
3.国共聚焦承德和热河
蒋介石自马歇尔来华后，心理是有所顾及的。这倒不是因为马歇尔是史迪威的最大支持者，而是总要给美国人作些样子出来。因为国统区尚未稳定，立即打内战有一定困难。但是马歇尔的态度十分强硬，在会见他时说，如果中国不能维持和平局面，美国将要考虑是否继续提供援助的问题。蒋介石最害怕的是失去美国的空中和海上支援，因为失去了美国援助，实际等于失去了东北，所以他表面上接受了马歇尔的建议，与中共进行停战谈判，暗中却指挥杜聿明抓紧向东北发动进攻。
1945年12月24日，杜聿明坐镇锦州指挥第52军主力冒雪向北镇和黑山发动疯狂进攻。
而林彪在此之前，已率领黄克诚、梁兴初两部主力移兵义县地区休整，北镇、黑山只留少数部队坚守。为保存有生力量，当杜聿明优势兵力攻击两地时，两地守军即主动撤离。
12月28日，国民党第13军主力沿铁路向义县进攻。东北人民自治军从锦州后撤时曾彻底破坏了沿途铁路和铁路桥梁，通常需要两个月时间才能修复。然而第13军使用了先进的机械化修路装备，仅十余天即修复通车，东北人民自治军作有限抗击后遂放弃义县后撤。
30日，第13军攻击阜新。林彪决定弃守，带领梁师和黄3师一部退往彰武、法库。黄克诚率3师一部退往通辽。至此，国民党军控制了热河与沈阳的铁路线，切断了关内解放区与东北的联系。随后，杜聿明下令兵分两路：第52军南下进攻营口；第13军由阜新沿铁路向西攻击朝阳和热河。
就在国民党军在关东步步推进的时候，在重庆的国共谈判也有了新的进展。中共代表团主张无条件停战，双方军队停留在原地维持现状。国民党代表则拒绝做出不进攻解放区的承诺。马歇尔为表现其公正，于2月3日提出了自己的建议，主要内容为：立即停止一切战斗行动，停止一切军事调动；但是国民党军为接收主权而开入东北和在东北境内的调动除外。停止一切破坏交通的作为；一切军队维持其现时驻地。
以上议案，对国共双方都有一定好处，也都有不利之处。蒋介石不愿意停战，更不愿意把军队停留在原地。而对于共产党来说最不利的是国民党军仍可以进攻东北，东北局和我军的处境将更加困难。由于国民党拥有中苏条约的保护，中共方面不能公开反对蒋介石军队接收东北。在没有更好办法的条件下，中共中央决定在东北问题上作出让步。来换取国内和平。
停战之前，国共双方争夺的焦点是热河和承德。
蒋介石从战略上考虑，一定要杜聿明在停战令公布前夺取热河，以彻底断绝关内与东北的陆路联系。
毛泽东等中共领导人也充分认识到了热河地位的重要性，并于1946年1月3日致电热河的程子华、萧克和林彪、李运昌，该电指出：最近数星期是热河命运决定的关键。而我能否控制热河，对全国战略意义及我军在全国的地位均有极大关系，这是决定我党在今后整个阶段中的地位问题，望你们迅速集中冀东及杨、苏等主力，不惜一切牺牲坚决打击进攻热河之顽军，保卫承德。只要你们能支持数星期的时间，对重庆谈判均有极大关系，望尽一切努力达成任务，为此而牺牲数千人的生命是完全值得的。