陈朝亦称南朝陈、南陈（557~589年），是中国历史上南北朝时期南朝的最后一个朝代，陈霸先所创建，都建康，控制江陵以东、长江以南的地区。陈朝建立时已经出现南朝转弱、北朝转强的局面，并面临北方政权的入侵，形势十分危急。陈朝开国皇帝陈霸先带领军队一举击败敌军，形势有所好转。其亡国之君为陈后主陈叔宝，陈最后被隋文帝所灭，历5帝，共33年。
陈霸先抗齐
552年，萧绎在江陵登基，即南梁元帝。南梁元帝任命陈霸先为大司空，掌管监察、法律，兼任扬州刺史，镇守京口；任命王僧辩为太尉，负责全国军事，镇守建康石头城。二人成为国家的栋梁和支柱。
萧绎做了皇帝之后，他的兄弟萧纪、萧纶和侄子萧詧为了争夺皇位互相残杀。萧詧不惜引狼入室，向西魏寻求支援。西魏早想灭掉南梁，趁机兵下江南。555年，在西魏的协助下，萧詧攻下江陵，杀死萧绎，自封为梁王。西魏军队在江陵目空一切，飞扬跋扈，无恶不作，抢劫府库中的珍宝，掳走数万人作奴婢，而后把江陵这座城交给了萧詧去管理。第二年，萧詧自称皇帝，历史上叫后梁。
江陵被西魏攻下以后，陈霸先、王僧辩不承认萧詧为皇帝，在建康立萧绎的儿子萧方智做了皇帝，即南梁敬帝。这时北齐派兵送被东魏俘虏的贞阳侯萧渊明到南梁做皇帝。王僧辩是个反复无常的人。他从个人利益出发答应了北齐的要求，接回萧渊明，立他做皇帝，废掉了南梁敬帝。陈霸先对王僧辩的这种做法十分不满，曾三番五次劝说王僧辩，可王僧辩执意不听。于是陈霸先和部将侯安都等起兵进攻建康，决心除掉王僧辩这个出卖国家利益的奸贼。
侯安都率领军队很快攻到了建康，打败了王僧辩的军队，冲进城去。王僧辩忽然听到城外有人杀来，不禁大吃一惊。此时，侯安都的人马已冲到他面前。王僧辩手下的将士死命保护他向南门出逃，不料陈霸先的军队已经从南门杀奔而来。王僧辩走投无路，束手就擒，当晚就被陈霸先杀了。紧接着，陈霸先又杀死了萧渊明，复立萧方智为帝。
王僧辩死后，其党羽继续跟北齐勾结，乘陈霸先出兵义举（今江苏、浙江两省的太湖西岸地区）平定叛乱之机，偷袭建康，占领了军事要地石头城。与此同时，北齐派兵五千从采石渡江，占领了姑孰（今安徽省当涂县），控制了建康的西南门户。陈霸先得知消息后，连夜赶回建康，派兵乘夜黑袭击了长江北岸的北齐军，火烧北齐运粮船；然后包围了石头城，将城中的水源切断。北齐军为摆脱困境，被迫向陈霸先求和。陈霸先明知这是北齐的诡计，但由于建康防守力量薄弱、粮食供应困难的原因，同意了讲和。他告诫部属说：“北齐人这次求和是迫于无奈。他们反复无常，不讲信用，很可能会背弃和约，卷土重来，我们应该做好准备。”
和约达成后，陈霸先一面清除王僧辩的残余势力，巩固后方；一面派兵驻扎在淮河沿岸的方山一带，防御北齐的入侵。没过多久，北齐果然背信弃义，撕毁和约，又来入侵，并且占领了江南的一些地方。因为陈霸先早有准备，将士英勇作战，北齐军始终不能逼近建康。建康的百姓积极支持陈霸先抗北齐，用荷叶包饭，夹了鸭肉，争相送到前线慰劳杀敌将士。北齐军所到之处都受到江南百姓的坚决反抗，没有房子住，军粮又接济不上，只好住在泥泞的野草地里，靠打家劫舍维持供应。就这样，陈霸先终于打败了北齐的军队，保卫了富饶的江南。
陈霸先的威望在抗齐战争中得到了很大的提高。因为他不平凡的功勋，南梁敬帝特封他为陈国公，总揽朝政大权。
557年十月初三，陈霸先被梁朝进封为陈王。
陈霸先想让梁敬帝萧方智将皇位禅让给他，初六，派中书舍人刘师知带领宣猛将军沈恪，率领士兵入宫，护送萧方智到别宫居住。沈恪推开大门，向陈霸先叩头谢罪说：“我一度侍奉萧氏，实在不忍心见此情形。请求另选他人，否则愿受死，也决不接受命令！”
陈霸先对他的这番心意赞许有加，没有再逼他，另派荡主王僧志代替他。初十，陈霸先在南郊即皇帝位，是为陈武帝。改年号为永定，陈朝建立。
陈霸先有志于统一大业，在帮助王僧辩平定侯景之乱后，曾亲自领兵三下广陵，以图收复失地。陈霸先于太平二年（557年）废梁称帝，实际上受命于危难之际，既是民情所需，也是时局所迫。陈霸先生逢乱世，尽管身经百战，收拾的却是百废待兴的江山。陈霸先“志度弘远，怀抱豁如”，在位三年，任贤使能，政治清明，江南局势渐趋稳定。
陈叔宝即位
陈武帝在位只有三年，就死去了。他的侄子陈倩继承他的帝位，就是陈文帝。陈文帝在即位的第七年病倒了。临终前，他嘱咐二弟陈顼说：“我儿子伯宗年纪小，又柔弱，难承大事。我死以后，把皇位传给你，以免皇室内乱，不利于国家安定。”
其实，陈顼早有称帝的野心，然而哥哥当着众人之面托付后事，像刘备托孤于诸葛亮一样，致使他极力掩饰自己的虚伪。他一边哭泣，一边对哥哥说：“你尽管放心，我一定像诸葛亮那样，尽心尽力地辅佐我的侄儿。”陈文帝非常感动，他紧紧握着陈顼的手，不久就闭上了眼睛。
陈文帝死后，陈顼大权在握。一年后，他违背了自己的诺言，废掉侄儿伯宗，自己当了皇帝，他就是陈宣帝。
陈叔陵是陈宣帝的次子，他知道长兄叔宝已被立为太子，父亲去世后，哥哥当然继承皇位。为了争夺皇位，他在父亲断气时，喊管理医药的人拿剑进来。管理医药的人误以为他要给皇帝举行送终仪式，结果拿来了一把木剑。叔陵杀不了哥哥叔宝，气得暴跳如雷。
陈叔陵很早就有篡夺帝位的野心。他被封为始兴郡王，掌管江州（今江西九江）、郢州（今湖北武汉）、晋州（今安徽潜山）三州的军事。他在那里招兵买马，训练军队，为将来夺取帝位作准备。然而，他对手下非常苛刻，从不顾手下的疾苦，谁要是有一点过错，都要施以重罚。这样，没有人愿意为他做事，当地的百姓困苦不堪，人们都在背地里唾骂他。
陈叔宝没有什么才能，被立为太子以后，对陈宣帝十分孝顺。陈宣帝病重期间，他经常守在父亲的床前，问寒问暖。叔陵为了实现自己的野心，也学着哥哥的样子，天天来父亲床前探视。只想父亲咽气，他就想马上杀死哥哥叔宝，夺取帝位。陈宣帝遗体入殓的那天，陈叔宝号啕大哭，陈叔陵趁哥哥不备，突然起身，操刀向陈叔宝的头部砍去。陈叔宝当即昏倒在地，幸亏宣帝的柳皇后和叔宝的奶娘吴氏拼命相救，叔宝才免于一死，醒后逃走。
他们的四弟叔坚野心勃勃，被封为长沙王，独霸一方。他看见二哥叔陵不想放过大哥，就抓住叔陵，去向太子叔宝请功。没想到，叔陵趁他不注意的时候逃跑了。
陈叔陵的势力在始兴，建康城里都是父亲和哥哥叔宝的势力。叔陵本来可以逃出京城，但是由于求成心切，就逃到东府城，那里有他的几个部下。他派人将东府城全部封锁，为了壮大自己的力量，他打开监狱，把犯人放出来，让他们拿起武器，与自己一道对付叔宝。这些人不明真象，任凭叔陵差遣。叔陵披甲来到东府城的西城楼，对着下边喊：“谁要是加入我的队伍，我即位后，将给你们封官加爵，王公大臣辅佐我，我要给他官升几级。”城中的百姓都知道他为人残忍狠毒，不体恤下人，因此没有一个百姓跟随他。
陈叔宝在皇宫里养伤，大事都委托给陈叔坚。叔宝告诉叔坚要见机行事。叔坚看到二哥孤军作战，成不了气候，只要杀了二哥叔陵，将来朝中大权就会落到自己手里。于是他命令右卫将军萧摩诃带领五千人马围攻东府城。叔陵知道萧摩诃善于指挥作战，自己人孤兵寡，于是托人给萧摩诃送礼，想诱降他，并说：“太子叔宝软弱无能，难挑国家重担，如果你能助我一臂之力。打败太子，我做了皇帝，一定拜你为右丞相，金钱、美女和豪宅应有尽有。”萧摩诃将计就计，答应了陈叔陵的要求。
他带领两千人去投奔陈叔陵，叔陵信以为真，令戴温打开城门迎接萧摩诃。萧摩诃一进城门，他的手下就包围了戴温等人，把他们捉住后，斩去首级。戴温的手下见主将被斩首，都献城投降。陈叔陵多一半的手下背叛了他，剩下的几百人怎能抵挡萧摩诃的几千人马，于是他为了保存生命，带着这些人从东城门逃走。萧摩诃派人报告陈叔坚。陈叔坚怕留下后患，便让萧摩诃快速追赶陈叔陵。叔陵自知陈国不是他的藏身之地，于是要逃到北周避难。如果北周能与他联手，他还有东山再起的机会。他正做着美梦，萧摩诃率领一千精骑绕道赶到了他的前面，截住了他。叔陵吓得目瞪口呆。萧摩诃当场杀死陈叔陵，一场争夺皇位的风波，就这样告一段落。
陈叔宝见叔陵已死，叔坚又顺从自己，于是就继承了皇帝位，也就是有名的无道昏君陈后主。陈后主整天在后宫里与王妃宫女们饮酒作乐，让她们给他弹琴扇扇，还强迫她们跳裸体舞。他从来都没有想过上朝的事，朝中大事都交四弟叔坚办理。他不知道朝中大臣有多少，甚至连谁是文臣、谁是武臣都分不清。他没过问过天下贫苦的百姓，不知道陈国的疆域有多大。他呆在后宫，不知道春夏与秋冬。朝政一天比一天腐败，地方官吏效仿朝中文武官员，只顾敲诈百姓，作威作福。南朝的百姓都在死亡线上挣扎。
比起南朝不少父子兄弟杀得昏天黑地，血流成河的暴君来，陈后主算得上是仁德宽厚了。陈朝也成了南朝中唯一没有大肆杀戮的朝代。但是陈后主不是暴君，并不代表他不会成为一名昏君。
孝昭帝广纳良言
高演是东魏权臣高欢第六子，文宣帝同母弟。高演长于政术，善于理解事情的细节。天保朝起他开始参预朝政，政治经验逐渐成熟丰富，眼见次兄文宣帝沉湎酒色，大臣趋炎附势，唯有高演满脸忧愁，不时直谏。他素来受兄文宣帝宠信，文宣帝临终时，命高演照顾新君高殷。废帝高殷即位，高演独揽朝政。560年，高演发动政变，杀高殷登上皇帝宝座，是谓孝昭帝。改元皇建，时年二十六岁。
560年八月初六，孝昭帝下诏优礼厚赐元老功臣，延揽寻访直言之人，褒扬赏励死节之士，一一追赠荣名，彰显他们的道德。
一次，高演对王晞道：“你怎么把自己看得和外客一样，经常也见不到你的人？从今天起进言不必通过局司，随时都可以写成书板小简直接送进来。”
齐孝昭帝气度深沉，见识远大，勤于政事，对文宣帝时代的弊政进行了彻底的改革，对什么事都亲力亲为，当时许多人都笑他琐细。一次，孝昭帝问舍人裴泽外头对他的施政得失有什么议论。裴泽直率地回答说：“陛下贤明，处事公道，比得上远古的圣君。但有识之士都说您过于琐细，作为一个帝王的气度，还是不够弘大。”孝昭帝笑着说：“确实如此。我刚刚亲政，总是担心不够周到妥贴，所以才造成现在这种状况。这种过细处事的作风我会酌情改变的，但也许将来又会嫌我处事疏漏了。”裴泽从此深受齐孝昭帝的宠信。
有一次，库狄显安侍坐在孝昭帝身边，孝昭帝说：“库狄显安，你是我姑姑的儿子；今天我们免去君臣之礼以家里人的礼节相待，我不足的地方你但讲无妨。”库狄显安沉思片刻说：“陛下老说虚妄不实的话。”孝昭帝问：“为什么呢？”库狄显安回答说：“陛下看到文宣帝用马鞭子打人，说这是不对的。然而现在自己也用马鞭子打人，这难道不是说假话吗？”孝昭帝听后非常高兴，让库狄显安继续说：“陛下太琐细，身为天子，却更像一个具体办事的属吏。”孝昭帝解释说：“我自己也很知道这一点。然而国家无法制已经很久了，我将整顿它，目的是要达到可以无为而治的地步。”孝昭帝后来将这件事告诉了王晞，王晞回答说：“库狄显安说的是正确的。”
孝昭帝非常孝顺。有一次太后身体不舒适，他着急得连走路都走不稳，脸色憔悴，睡觉也不脱衣服。有时候孝昭帝就睡在阁子外面，食物茶水汤药，都亲手侍候。太后有一次得了心绞痛，痛得难以忍受，孝昭帝在帷帐前用指甲掐自己的手掌，想替太后减轻痛苦，最后竟然将手掌掐破，鲜血从袖子里流出来。他和几个弟弟也很友爱，没有君与臣之间常有的那种隔膜。
北齐孝昭帝高演在位期间，文治武功兼盛。他颇留心于政事，积极寻求及任用贤能之士为朝廷效力，政治清明，事母至孝，友爱诸弟，稳定政基。这与他广纳良言、善听劝谏是分不开的。
失明的祖珽
祖珽曾任北齐著作郎，有文才，多技艺，然而不拘小节，行为不检点。齐文宣帝的一次宴会上曾经丢失过一只金酒杯，结果却在祖珽的发髻中找到；因为诈骗盗窃三千石官粟，他曾被鞭打二百下，发配去甲坊。文宣帝时，祖珽任秘书丞，偷走《华林遍略》一书。之后又发现他有其他贪赃行为，被处以绞刑，后来改判革职为民。文宣帝虽然厌恶他的行为，但是喜欢他的才艺，所以让他在中书省任职。
齐武成帝被封为长广王时，祖珽做个胡桃油献给他并趁机说道：“殿下的骨相不平凡，我多次梦见殿下乘龙上天。”长广王说：“如果真是这样，一定让你大富大贵。”后来长广王即位做了皇帝，提拔他为中书侍郎，升迁为散骑常侍。他和和士开一起巴结武成帝。
祖珽曾经私下对和士开说：“现在皇上十分宠幸我们，然而皇上一旦驾崩，我们又该怎么办呢？”和士开问：“您有什么妙计？”祖珽说：“我们可以向皇上劝说：‘文襄、文宣、孝昭等皇上的太子，都没能立为皇上，现在应该让皇太子早登皇位。’事情一旦成功，皇后、皇太子一定会感激我们，这样我们的地位才可继续保全。请您寻找机会劝说皇上使他有所领会，我会从外面向皇上上表说这件事。”和士开答应了，认为这是个好计策。
正巧天上出现彗星。太史奏报说：“彗星，是除旧更新的迹象，应当有皇帝传位的事发生。”祖珽趁机上书齐武成帝说：“陛下虽然是天子，但还不是极贵，应该传位给皇太子，以顺应天意。”武成帝听从了他的意见。
565年二十四日，北齐武成帝派太宰段韶手持符节捧着皇帝玉玺和绶带，传位给太子高纬。太子在晋阳宫即皇帝位改年号为天统。
祖珽被授职秘书监，加仪同三司，被皇帝、皇后所宠信。