东汉末年，国势衰微，外戚专权，宦官秉政，政治腐败。184年，黄巾起义爆发，从此开始了近100年的战乱时代。黄巾起义被镇压后，外戚、宦官在内斗中失去权柄。189年，董卓控制了朝廷。192年董卓被杀，李傕又控制了东汉王朝。一些地方州郡长官在反董卓战争及后来的相互攻伐中逐渐壮大势力，形成了地方军阀割据。在军阀割据混战中，曹操经过多年的南征北战，在官渡之战中击败了袁绍，最终统一了北方。
208年，曹操率军南征宿敌刘备以及割据东南的孙权。在刘备谋士诸葛亮与孙权重臣鲁肃的共同推动下，孙刘结成联盟。其后孙刘联军与曹操爆发了赤壁之战，曹军大败，退守北方。战后，刘备占据荆州后又夺取了益州，而孙权则又攻取了刘备的荆州，自此三足鼎立的局面正式形成。
220年，曹操之子曹丕废黜了汉献帝，在洛阳称帝，国号“魏”（史称“曹魏”），东汉灭亡，历史进入了三国时期（220~280年）。221年，刘备在成都称帝，国号“汉”（史称“蜀汉”）。222年，孙权称吴王；229年孙权在建业称帝，国号“吴”（史称“东吴”）。
曹魏共历五帝，占据北方，置司、豫、兖、青、徐、凉、雍、冀、幽、并、荆、扬等州。其中凉州领戊己校尉护西域；幽州地境达于辽东；南部诸州大致依秦岭、淮河分别与汉、吴相接，户66万左右，人口440余万。
曹丕称帝
当年，曹操娶了丁夫人，丁夫人没有为他生下儿子。小妾刘氏，生下一个儿子名叫曹昂；卞氏，生下四个儿子，他们是：曹丕、曹彰、曹植、曹熊。曹操让丁夫人以母亲的身份抚养曹昂，后来曹昂在穰城战死，丁夫人哭得不能自制。曹操盛怒之下，休了丁夫人，将卞氏扶为正妻。
曹植聪明伶俐，多才多艺，能力过人，而且文采出众，曹操很宠爱他。曹操要把女儿嫁给丁仪，曹丕因为丁仪瞎了一只眼，就劝阻了曹操。因此丁仪怨恨曹丕，而他的弟弟黄门侍郎丁虞，以及丞相主簿杨修，经常称赞曹植的聪明才智，便劝曹操立曹植为继承人。
曹操写信秘密向外界询问对继承人的看法。尚书崔琰用不封口的信答复说：“按照《春秋》大义，应该立长子。而且曹丕仁厚孝顺，加上聪明敏锐，应该让他做继承人。这一点，我是至死都这么认为的。”曹植是崔琰哥哥的女婿，可是崔琰仍旧以大义为重，因此才这么说。
有一天，曹操让众人退下，询问贾诩的看法，贾诩沉默不语。曹操说：“我和你说话，你却不回答。”曹操问：“你在想什么事？”贾诩回答说：“我在想袁绍、刘表两父子啊。”曹操听后，大笑起来。
一次，曹操率军出征，曹丕和曹植一起送他。曹植称颂曹操的功德，出口成章，文才不凡，周围的人都流露出佩服的眼光，曹操自己也很高兴。曹丕在一旁似乎受到了冷落，济阴人吴质在他耳边说：“大王快要出发的时候，你只要流泪就行了。”等到辞别时，曹丕流着泪下拜，曹操和身边的人都很感动。从此以后，大家都认为曹植虽然言辞华丽，但却比不上曹丕真诚。
还有一次，曹操想试一试曹植的能力。准备派他去前线，曹丕听说这件事，就假惺惺地带着很多美酒佳肴到曹植那儿，他知道曹植最爱喝酒，就一杯又一杯地劝曹植多喝，终于把曹植灌得酩酊大醉，不省人事。等曹操的使者来传达命令的时候，曹植已经躺在床上醉成了一摊烂泥，任凭旁人怎么拉扯叫喊都不能把他叫醒。因为这件事，曹操对曹植很失望，觉得他生活不检点，容易喝酒误事，从此对曹植不再那么宠爱了。曹丕继续火上浇油，暗地里散播谣言，声称曹植很多文章都是别人代写的。
曹植做事率性而为，不加丝毫掩饰；而曹丕则用心计，虚情假意来树立自己的形象，宫里的人和曹操部属多半为他说好话，所以曹操最终立曹丕为太子。左右长御向卞夫人道贺说：“曹丕将军被立为太子，天下人皆大欢喜，夫人拿出财物赏大家。”夫人说：“魏王只因为曹丕年长，所以立他为继承人。我只应该庆幸自己没有教导无方的过错，又有什么理由可以赏赐别人呢？”长御回去，把夫人的话告诉了曹操，曹操高兴地说：“生气时面不改色，欢喜时不失仪态，做到这两点是很可贵的。”
有一次，临淄侯曹植违反规定，乘车在驰道上行驶，而且打开司马门出行，做出了不合他身份的事。曹操知道后很生气，将掌管宫门的公车令问罪处死。从此以后，他加重了对儿子违反禁令的处罚，对曹植的宠爱也一天比一天减少了。
魏文帝黄初元年（220年）正月，曹操在洛阳去世。当时太子曹丕正在邺城。大臣们认为应该保守秘密，封锁曹操去世的消息。谏议大夫贾逵却认为不应该保密，于是公布了曹操的死讯。鄢陵侯曹彰从长安赶来，询问贾逵曹操的玺绶在哪里。贾逵严肃地告诉他：“国家已经确立了正式的继承者，先王的玺绶这些东西，不是君侯您应该打听的。”噩耗传到邺城，太子曹丕哭丧着脸不能自已。中庶子司马孚劝导说：“先王驾崩，现在天下大事都要殿下做主；殿下应当为国计民生考虑，怎么能像普通人行孝一样，只知道号哭呢？”曹丕又哭了很久，才勉强止住。
这时群臣刚刚听到曹操的死讯，也都聚在一起痛哭，甚至都无法保持上朝的行列。司马孚在朝中喊道：“君王驾崩，现在应当尽早拥立新主，以稳定全国局势。你们难道就只知道哭吗？”于是下令让群臣退朝，设置宫廷的警卫，料理丧事。第二天早晨，大臣们借用王后的名义命令太子即位，大赦天下。授给曹丕丞相官印、魏玺绶，让他兼任冀州牧。
曹丕继位后，嫉恨曹植的才能，想杀了曹植。但曹植深得人心，无缘无故杀了曹植，天下人也不会服气。可不杀曹植，又怕留下后患。于是他把曹植叫到面前，当着文武官员的面训斥他：“你犯了死罪，但我不忍心骨肉相残，让旁人笑话。可如果轻易地饶了你，人家会说我有意袒护你。这样吧，都说你能出口成章，我想这不过是谣传，今天就试一试，我命令你在七步之内作一首诗歌，如果作得出，就免你一死；如果作不出来，就别怪我无情了。”
曹植缓缓地站起身，旁边的文武官员鸦雀无声，曹植看了看高坐在王位上的哥哥，想着我和你本是亲兄弟，为了争夺王位，你竟要置我于死地。他迈开步子，每走一步就高声诵读一句，七步还没有走完，诗已作成：
煮豆燃豆萁，豆在釜中泣。
本是同根生，相煎何太急？
在场的人无不为曹植敏捷的才思而深深地折服，曹丕也惭愧地低下了头。凭借自己的真才实学，曹植被赦免了，回到了自己的封地。
曹丕不甘心只当个王，他要做名副其实的皇帝。于是，他派手下人向皇帝说明了自己的意思。建安二十五年（220年）十月，汉献帝下旨将皇位禅让给曹丕，曹丕还假意推脱，汉献帝连下了三道旨，曹丕才答应接受皇位，改元黄初，称魏文帝。二百年的东汉王朝宣告结束。
曹丕在继承权的争夺中战胜了弟弟曹植，被立为王世子。曹操逝世后，曹丕逼迫汉献帝禅位，代汉称帝，终结了汉朝四百多年统治。曹丕改国号大魏，为魏朝的开国皇帝，也是三国时代中第一个称皇帝的君主。曹丕的一些措施体现了他在政治上的才能，然而在军事才华上他远不能和父亲曹操相比，率三十万大军南下伐吴没有取得太大的效果。不过，他在文学上有相当高的成就，是中国三国时代一位杰出的文学家。
关羽大意失荆州
孙刘联兵大败曹军后，关羽领兵驻扎在荆州，与曹操的军队对峙。
219年，刘备自立为汉中王，分封了五虎将：前将军关羽，右将军张飞，左将军马超，后将军黄忠，翊将军赵云。关羽对黄忠与自己同列五虎将之一，心里老大不高兴，他要在疆场上大发虎威，显示自己不愧为五虎将之首，也让老黄忠感到惭愧。
这一年秋天，关羽率领荆州大军，向驻守在樊城的曹仁发起进攻。樊城虽小，却是战略要地。曹操怕有闪失，忙派于禁、庞德率领七队人马火速增援。他俩到了樊城后，曹仁让他俩领兵驻扎在樊城城外的北面，以便内外呼应。八月里，秋雨连绵，弄得关羽愁眉不展。道路泥泞不利于作战且不去说，城内有曹仁，城外有于禁、庞德，关羽处于腹背受敌的境地。
没过几天，河水泛滥，樊城城外的洪水上涨深达数丈。于禁、庞德率领的七队人马驻在低处，洪水一来，淹死无数，剩下的人马只好转移到高处避水。如此一来，洪水隔断了城内、城外的联系，于禁、庞德成了瓮中之鳖。关羽见状大喜，立即率军乘船向于禁、庞德发起攻击。于禁逃又无处逃，打又打不过，只好向关羽投降。庞德胆气过人，独自站在大堤上手挽强弓拼死力战，从清晨战至午后，他的箭支用尽，终于被俘，因不肯投降而被关羽斩杀。于禁投降、庞德被杀、七队人马全军覆没的消息如同一声炸雷，惊得曹操坐立不安，江东的孙权也深受震动。一时间，附近的许多地方官纷纷向关羽投降，甚至许都以南的一些官员也暗中与关羽商谈投降事宜。
关羽得到于禁的数万官兵后，粮草不继，便派兵夺取孙权储存在附近的粮食，供应自己的部队。孙权闻讯后大怒，派兵时时骚扰关羽。
孙权对荆州垂涎已久，趁机写信给曹操，请求允许他讨伐关羽，为曹操效力，同时请求曹操不要把消息泄露出去，使关羽有所防备。曹操就此事向大臣们征询意见，许多人都赞成为孙权保密。董昭却说：“我们明里可以答应为孙权保密，暗中须将消息透露出去。关羽知道了孙权上表的内容，一定会撤除樊城之围，这样做还可以激化孙权和关羽的矛盾，我们可以坐收渔利。”
曹操同意他的看法，暗地里将孙权将要攻打关羽的消息散布出去，同时命徐晃立即率领人马援救樊城。被围的曹军得知援兵将至，孙权也将攻打关羽，士气倍增。关羽得到消息也暗暗吃惊，对是否撤去对樊城的包围犹豫不决。这时徐晃领兵赶到，设计击败了关羽军。孙权得到曹操的应允，委派吕蒙为主帅，准备向关羽大举进攻。
吕蒙说服孙权起用年轻将领陆逊与关羽周旋，然后他借口有病将兵权交给这位年轻将领。关羽闻报由年轻后生陆逊接替吕蒙，认为陆逊不足挂齿，心中麻痹起来。陆逊来个顺水推舟，派人给关羽送去一封措词谦恭的信。关羽看了来信后，更不把陆逊放在眼中。他放心大胆地将后方的军队调来，增援攻打徐晃、曹仁的部队。关羽将后方的部队调走，荆州防务空虚。孙权闻报后大喜，亲自率领大军开赴前线。他让吕蒙为前部，悄悄向荆州方向移动。吕蒙将精兵伪装成商人，分几批渡过长江，来到荆州地域，神不知鬼不觉地拿下沿江岗楼，致使荆州的警戒完全失灵。关羽对东吴军已经到来之事，竟然一无所知。
关羽领兵在外，屡屡催促驻守在江陵、公安的糜芳和傅士仁供应军需物资，军需物资往往未能全部运到，关羽为此大怒。糜芳、傅士仁生怕关羽惩罚自己，对关羽生了二心。吕蒙乘机施出了离间计。他写信给傅士仁，向他分析利害得失，傅士仁考虑了一番，便向东吴投降。吕蒙带着傅士仁到江陵，要傅士仁向糜芳劝降，糜芳怕关羽回来后责罚自己，便也开城投降。关羽得知荆州一带失守，大吃一惊，连忙点齐人马，向南撤退，他想夺回失去的城池，挽回自己一手造成的败局。
关羽一面南撤，一面连连派出使者与吕蒙会见。吕蒙对关羽的使者都予热情接待，并允许他们在城里自由活动。将士的家属有的向使者询问亲人情况，有的托使者带信。使者返回后，将士们向使者询问家中情况，得知一切平安，将士们都无心恋战，完全丧失了斗志。
正在此时，孙权抵达江陵，荆州的文武官员全部归附。这时关羽陷入了困境，前有东吴大军，后有曹操军队，前进不得，后退也不成。吕蒙、陆逊见攻击的时机已到，率部迎头攻击。一边是养精蓄锐之师，一边是疲惫不堪、军心动摇之旅，一经交锋，关羽军立即溃败。
关羽看看身边的将士，只剩下几百人，连突围逃走都困难，哪里还能再收复荆州！关羽长叹一声，说：“我关羽称雄一世，没料到落到今日这种地步！”他的儿子关平轻轻地说：“天无绝人之路。眼下之计，是否找个地方歇息一下再说？”关羽略一思索，说：“先往麦城（今湖北当阳东南），再作计议。”关羽一行刚进麦城，吕蒙便率大军赶到，把麦城层层包围。
关羽并没有气馁。他一面设法突围，一面期盼救兵赶到。一连几天过去了，望眼欲穿的官兵们连一个援兵的人影也没见到。
孙权派人去劝降，关羽假装答应下来。关羽趁东吴军疏忽之机，率众突出了麦城。孙权估计关羽会突围逃跑，事前已命朱然、潘璋切断了通往西川的道路，并在路上挖好陷阱，只等关羽自投罗网。
关羽突出麦城后，不敢走大路，只拣崎岖不平的险路走。这时候，跟随他的只有关平和十几个骑兵。他们没跑出几十里，朱然、潘璋便领兵挡住了去路。关羽拍马上前，准备再拼杀，哪知战马才跑出几步，就“轰隆”一声连人带马掉进陷阱。关平连忙来救，也落入另一个陷阱。
朱然、潘璋命人将关羽、关平五花大绑，押赴大营送到吕蒙面前。吕蒙好言劝降，招来的却是关羽一顿臭骂。他见关羽不肯屈服，便将关羽关押起来。吕蒙想将关羽父子押赴江陵，又怕途中出事，万一纵虎归山，那可不得了。他思索再三，将关羽父子就地斩首。
大意失荆州是关羽一生的败笔，“刚而自矜”则是关羽性格的重大缺陷。吕蒙、陆狲都看透了关羽的毛病，设置了一系列的连环计，刘备和诸葛亮并没有以适当的方式予以提醒。诸葛亮用人是讲手段的，但对关羽就非常迁就甚至不讲原则，助长了关羽的骄傲情绪，致有此败。
刘备兵败彝陵
关羽被杀的消息传到蜀中，刘备悲痛万分，发誓要消灭东吴，为关羽报仇。
五虎将之一的赵云劝刘备道：“我们主要的敌人是曹操，而不是孙权。如果消灭了魏国，东吴自然会来归顺。现在曹操刚死，曹丕夺取了帝位，我们正好利用这个机会顺应民心，号召天下豪杰讨伐曹贼，而不应将曹魏搁置一旁，先跟东吴交锋。”刘备报仇心切，对赵云的话一句也听不进，决意亲自领兵攻打东吴。
221年，刘备命张飞率领一万精兵从阆中（今四川阆中西）出发，到江州（今四川重庆）与大军会师。张飞作战勇猛，但是性情暴躁，常常鞭打部下。此次，他对部下要求更加严格，稍有错处便严加惩处。部队出发前夕，部将张达、范强刺杀了张飞，提着他的脑袋投奔了孙权。刘备闻报张飞遇难，愈加愤怒，调集了几十万大军向东吴进攻。
孙权夺取荆州后，吴蜀的边境西移至巫山附近。刘备派吴班、冯习为先锋，率领四万大军向东攻去，自己领兵紧随其后。吴班、冯习率领大军翻山越岭，在巫县（今湖北巴东）打败吴军。他俩乘胜追击，一直攻到秭归（今湖北秭归）附近。治中从事黄权进谏说：“吴人剽悍善战，而我们的水军沿长江顺流而下，前进容易，撤退却很因难。我请求充当先锋，向敌人发动进攻，陛下您应该坐镇后方，不宜轻举妄动。”
刘备不赞同这个意见，反而任命黄权为镇北将军，让他统领长江以北各路蜀军；自己则率领军队，从长江以南翻山越岭，驻扎在夷道县的猇（xiāo）亭。