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第22章 证 券 法(2)

1.对旧股东发行新股认购权

依公司章程或常务董事会的决议,发行公司可以向其旧股东发行新股承购权的方式来筹资。在这种情况下,股东名册上列名的旧股可以优先享有新股配购的权利。但若股东在一定期限内未提出购买申请,则被视为丧失新股的承购权。对此发行公司可以公募的形式另行补发新股。在日本,有偿增资的大部分都采用这种方式,并且不管时价如何,其发行价格按面额计算。

2.对特定的少数投资者发行新股认购权

根据日本1966年修改后的商法规定,发行公司在公司职员、从业人员或顾客等与公司联系比较密切的人中选定发行对象,向其发行新股承购权,以实现承购增资的目的,须获得股东大会的特别决议通过方可实施。

3.向不特定的多数公众发行

这就是所谓的公募发行。在这种情形下,发行公司应于实缴日期的前两周公告所拟发行新股的种类、数量及发行价格。发行公司的常务董事会可自由决定股票的分配比率。

(二)无偿支付

无偿支付又分两种形式,一是根据公司常务董事会的决定,将资本准备金或收益准备金等法定准备金转入资本项下,然后发行与此相称的新股;二是根据《有关股份有限公司再评价公积调拨资本的法律》及常务董事会的决议,将再评价公积金转入资本,再发行与其相称的新股。

(三)有偿与无偿配合筹资

依照公司常务董事会的决定,将再评价公积金转入资本并同时向旧股东发行新股票。旧股东所应实缴金额的一部分由公积金调拨,余款则由股东缴纳。

为了提高投资原野的应募能力,发行公司的往来银行通常以股票抵押的方式向大股东、发行公司的职员和从业人员提供认购新股所需的资金。

日本股票发行市上的承销机构通常都由干事公司,即承担有价证券额在五千万日元以上,并与发行公司商定承销基本事项的证券公司来承担。干事公司现有野村、山~、日兴、大和四大证券公司,以及新日本、日本劝业角丸、和光等七家证券公司。大部分的承购业务几乎都为前四大证券公司所包办,四大公司以外的证券公司所承销的基本上是中小型发行公司的股票,并还要与四大公司之一共同组成承销组合及由四大证券公司任主干事。股票承销后,干事公司以外的中小证券公司便可组织分销机构,从事分销事宜。

股票交易为主竞价方式公开

——日本东京证券交易所简介

全日本共有东京、大阪、名古屋、京都、广岛、福冈、新泻、札幌8个证券交易所。其中最大的交易所是东京证券交易所,交易量占全国交易的85%。东京证券交易所以股票交易为主,并且是以公开竞价方式进行的。

东京证券交易所是根据《证券交易法》设立的,是由会员组成的财团法人,其基本特点是:(1)证券交易所的经营由会员组成的自治管理机构进行;(2)交易所的各种设备不属会员所有;(3)理事长形式上并非会员,但实际上却是会员的代表。

东京证券交易所的最高决策机构是会员大会,最高执行机构为理事会。理事会由1名理事长、21名理事和3名监事组成。理事长对外代表证券交易所。理事会下设常务委员会和特别委员会。常务委员会下设6个单位,如总务委员会、业务委员会、财务委员会、会员委员会等,负责日常事务。

东京证券交易所对于买卖交易制定了许多详细的规则。其中最基本的是集中原则和竞争买卖的原则。在东京证券交易市场上交易和买卖的有价证券,事先要接受东京证券交易所的上市资格审查,经审查认为符合上市标准的,呈报大藏大臣认可,方能上市。对于上市的有价证券,还要不断地进行严密监督和审查,以决定其是否继续上市。凡证券上市的企业必须及时、准确、公正地把广大投资者所关心的企业决算情况、企业经营上发生的重大事件等信息公布于众。

东京证券交易所的交易方法分为三种:一种是当日结算交易,即买卖成交当日经由交易所清算部于当日交易所结算时限30分钟前,顾客须将卖出或买人股票交付给证券公司的交易,如经当事人同意,可延至次日交割;二是普通交易,即从买卖订约日算起第4天,经由交易所清算部办理结算,顾客须在第4天上午9时前将卖出或买入债款交付给证券公司,分现款交易与信用交易两种;三是特约日交易,即从买卖成交日算起15日内,由当事者相互间决定结算日,由交易所清算部经办结算。这种交易方法是为不能在第4天进行普通交易结算的边远顾客设立的。

为证券交易提供市场 对上市公司进行监管

——马来西亚证券市场的特点

马来西亚的证券业出现于20世纪30年代,经半个世纪特别是80年代后期以来的不断发展,现在已发展成为一个颇具规模的日趋活跃的行业。

马来西亚现在最大的股票交易所是吉隆坡股票交易所,它是根据1965年的《公司法》于1976年12月成立的。目前,它有53个会员公司和147个会员,它的主要功能是为证券交易和证券上市提供市场,并对上市公司和会员公司进行监管。除了吉隆坡交易所外,马来西亚还有财政部下属的4个管理机构,分管与证券有关的事务,它们是:(1)股票登记转让信托公司,主要负责发放、审批或吊销证券交易许可证;(2)资本发行委员会,主要负责制订政策,批准或拒绝有关新发行或向社会销售证券的申请;(3)外国投资委员会,负责执行政府管理外国投资者的有关事项;(4)周转、抵押小组,负责处理或监管所有公司的接管和抵押。此外,还有马来西亚股票经纪人联合会,它是股票经纪业的协调和自律组织。

马来西亚关于证券业方面的立法是1965年的《公司法》和1983年的《证券业法》,这两部法律是马来西亚管理证券业的主要法律规范。根据这些法律,吉隆坡股票交易所分成两个部。在第一部上市的公司必须满足下列条件:(1)具有3年至5年有盈利的经营业绩;(2)最低实收资本为2000万马来西亚元;(3)至少有25%的已发行的股票由社会公众持有;(4)股票总发行额的10%~15%必须分布在500个以上持股者手中;(5)每个持股者持有的股份不得少于一定数量。在第二部上市的公司必须在马来西亚注册,且具有2年至3年有盈利的业绩,拥有500万马来西亚元的最低实收资本,并且其上市的必须是公司发行的全部股票。

目前,在马来西亚交易的证券主要是国内股票,其他品种还有国债券、公司债券、贷款券、贷款证、单位信托基金、认股权证等。股市参加者的范围也比较广,其中既有机构投资者、公司,也有个人投资者和其他投资者。按法律规定,外商对某一家公司的持股总额不得超过30%,并且外国投资者一般不许认购公开发行的新股,某些收购和持股的个案还需经外国投资委员会批准。其证券交易成本包括经纪费、清算费、印花税和股证发行费等。

根据法律的规定,马来西亚股票交易所的股市交易日在每周一至周五,每个交易日分为两个市盘,上午10:00至12:30为前市,下午2:30至4:00为后市。买卖股票通过自动交易系统来处理,所有交易都要通过吉隆坡股票交易所的“证券清算自动网”来清算。此外,马来西亚的投资银行在证券市场中也占有重要地位,它除了对所有初级发行证券进行管理外,在证券承购业务中也发挥着重要作用。

大老板事发被捕华尔街再度扬名

——发生在美国的股票丑闻

提起华尔街,世人无不知晓。80年代中期,华尔街因一连串的股票丑闻再度扬名。

从1986年5月起,美国华尔街上几家投资公司和商业银行的高级职员、经理、总裁相继被法院逮捕,他们承认利用内部情报在股票市场兴风作浪,牟取暴利。

调查证实,华尔街一家投资银行的高级职员莱文,利用将被合并的公司的内部情报购买股票,赚了1200多万美元。莱文被捕后,承认犯有股票舞弊、偷税漏税等罪行,并同意与调查侦办人员合作。于是又有4名华尔街银行家和律师被指控犯有出卖内部情报及诈骗等罪行。同时,从莱文口中又带出了另一家公司的总裁。

华尔街上的股票大经纪人博斯基,利用收买内部情报的方法,对可能被兼并的公司股票,买进卖出,转手之间,牟利达数十亿美元。博斯基又引出向他提供内部情报,获取酬金的一家投资公司经理西格尔。1984年博斯基从西格尔处得到内部情报,购入了两家将被合并的公司的股票,获利3300多万美元。1987年2月,又有3人在华尔街的高层办公大楼或私人住宅里被捕,他们被指控利用内部情报作股票生意,牟取高额非法利润。

这些人已被先后逮捕,因他们违反了《证券交易法》中关于反内部沟通条款,损害了交易对手的利益,被分别判处罚款、赔偿受损方经济损失等处罚。