八月的一个月黑风高的夜晚，侯景带着他的八百人悄悄摸出寿阳城，接着就马不停蹄地来到谯州（今安徽滁州）城下。让他万万没有想到的是，谯州守将、武帝侄儿丰城侯萧泰未经几个回合就做了他的祭刀鬼/侯景连汗都没出，谯州归于他的名下。离此不远就是南梁的另一座城池历阳（今安徽和县），搂草打兔子，顺带也是顺带。结果历阳太守更不禁打，侯景气都没怎么喘，就收拢了又一座城池。侯景胆子更大了，他决定不急，他要稳扎稳打，以寿阳为根据地，等待合适的时机就打过长江去。
从江北不断传来侯景攻克一座座城池的消息，萧范再次向朝廷报告，侯景的目的已十分明确，以寿阳为中心，进一步占据淮北，扩充实力，再伺机强渡长江，意在建康。武帝开始相信，侯景或许真的活得不耐烦了，或者侯景被东、西二魏逼急了，逼疯了。于是就说些过头话，做些过火的事情。但他认为，说侯景过江，如果不是耸人听闻，就是别有用心。他一边与朱异下棋，一边说：“大白天的，说侯景要过江，这不是自己吓唬自己吗？”
朱异说：“杞人无事忧天倾。”
“侯景要是敢过江，朕用鞭子狠狠抽他。”武帝说着，就将一粒棋子狠狠地砸到一个位置上。想着侯景吃了他的，用了他的，结果却如此不安分，武帝的确有点气不打一处来。但他打死了也无法相信，侯景会在某一天真的打过江来。武帝对向他报告侯景过江消息的大臣说：“朕老了，希望你能给朕多报告些让朕高兴的事情，别总拿那些没厘头的消息吓唬朕。朕自天监元年坐镇建康以来，朕的南梁帝国五十年平安无事。侯景眼下就是一条落水狗，他要折腾，朕折一根树枝就能将他抽死。”大臣们再也不敢说什么了。
侯景经过几次实战，摸清了建康的底气，也扩充了自己的实力。于是就在这一年九月二十五日以讨伐建康乱臣逆贼朱异的名义，宣布起义。侯景真的反了，这消息传到建康，传到同泰寺里，萧衍吃了一惊。但他接着便说：“朕说过了，侯景要真敢到建康来，朕要狠狠地用鞭子抽他，让他把吃了朕的吐出来，把穿了朕的脱下来。”
武帝虽然嘴里这样说，毕竟不敢怠慢。他开始调兵布阵，命合肥守将萧范、徐州刺史萧正表、司州刺史柳仲礼、钟离刺史裴志高分别由东、南、西、北四个方向开赴寿阳，拉开一只口袋，对侯景进行包抄。他要瓮中捉鳖，将反贼侯景捉拿归案。武帝问朱异谁可担当此次平叛总指挥，朱异沉吟不语。武帝于是提到他的孙子鄱阳王萧范。朱异与萧范素来不合，于是说：“虽同为皇孙，但萧范桀骛不训，又屡屡对陛下的大政方针提出异议。陛下忘了，那次在北固楼，慧超曾说北边有一团阴气，只怕将来陛下会有骨肉相残的惨剧发生，陛下千万不可大意。”武帝又问羊侃可否，朱异又说：“羊侃老矣，尚能饭否？”武帝思来想去，就提出让他的六子萧纶担任平叛总指挥。朱异说：“陛下已经得到理想的人选。”
让萧纶担任平叛总指挥是萧衍高兴的事，就像那次洛口战役一样，武帝做梦都想着他的子侄们能为帝国的北伐立下战功。没想到老将羊侃坚决请战，武帝安慰羊侃说：“建康防务同样重要，老将军任重道远。”
萧纶临危受命，很有几分得意。自从那次刺杀何智通受到处罚后，萧纶也的确收敛了不少。不蒸包子争口气，这一次，他要让朝中大臣从此对他刮目相看，也让老家伙临死前开心一把。萧纶带着两万人马从建康出发，加上其他四路大军，合计八万人。如果这几路大军真的能够按照武帝的部署对寿阳实行全面包抄，侯景或许就真的死定了。然而奇怪的是，一心要争口气的萧纶不知哪根筋错乱，竟然将他的指挥所设在离寿阳二百里地的钟离，而东部的裴之高糊里糊涂走错了方向，将他的部队带到离寿阳更远处的南梁西部偏远城镇晋熙（今安徽潜山）。武帝的口袋阵形同虚设。
当得知南梁将十倍于自己的兵力从四面八方向寿阳扑来时，侯景问计于他的谋士王伟。王伟说：“眼下的形势对于将军既是威胁，也是机会。南梁的大部分军队几乎都开到淮南，势必造成建康守备的空虚，沿江防御的薄弱。这难道不是萧衍为将军的进攻建康所施的调虎离山之计吗，你该感谢萧衍才是。”而接下来的消息更证明王伟分析的正确，南梁的部队因进军路线的错误为侯景的南下带来网开一面的机会。眼下侯景必须迅速南下，强渡长江，江南那边有萧正德作为内应，踏平建康，没有十成的把握，有七八成也就够了。
政府军淮南前线包抄失利，侯景甩开政府军的四路围攻，很快就迂回到长江北岸。江北告急，武帝清点了一下手中的大将，这些年来，他专以文治，轻于武功。现在，他的身边真正能够带兵打仗的，似乎就只有一个老将羊侃了。他把羊侃找来，向他讨治抵抗侯景的办法。羊侃说：“第一，陛下必须增强采石的防御能力，将侯景阻止在长江天险；第二，趁着侯景南下，寿阳空虚之际，命令萧纶以最快的速度由北路攻袭寿阳，以断其后路。这样，可使侯景陷于腹背受敌。”
对于羊侃的建议，武帝久久没有反应，朝廷上下居然也集体沉默。羊侃叹息说：“我南梁帝国，已危在旦夕了。”
一直过了十多天，武帝终于作出反应。这次被派临危受命的，却是已在暗中与侯景签订盟约的临贺王萧正德。萧正德被授予平北大将军，武帝命他据守江防，不惜一切阻止侯景过江。萧正德暗中欢喜，于是连夜制作士兵服装，所有服装内黑外蓝，以便随时与侯景乌鸦军统一着装。又以防御长江为由，派出十余艘战船，日夜在长江游弋，准备伺机接应侯景渡江。武帝到底对萧正德不太放心，又将据守采石的江防司令王质调回建康担任警戒，另派云旗将军陈昕换防采石。然而王质、陈昕交接不畅，王质未等陈昕前来，就自行离开采石回到建康，而这时陈昕竟还在与人猜拳行令。当江那边的侯景得知采石竟处于无人防守的真空状态，高兴得手舞足蹈，对他的部属说：“老爷子这么铁着心帮我，我若不打到建康去，真不好向他老人家交待了。”
采石既无一兵一卒，江面上又有萧正德替他站岗，侯景的八千人马不费吹灰之力就从采石过江。直到抵达南岸，才遭遇匆匆赶来的陈昕的正面阻击。陈昕是当年威震敌胆的军神陈庆之的儿子，但他却全无父辈的血气和刚勇。陈昕人在战场上，心却仍在刚才的赌场上，他的三千人马很快就败在侯景阵前，自己则做了侯景的俘虏。侯景一口气就打到了江宁。建康，就只在一步之遥了。
侯景过江，并很快占据江宁的消息，让整个建康城顿时处于一片混乱之中。市民们涌上街头抢购物资，以备战乱，盗贼趁机抢劫商店，杀人放火。一时间建康家家大门紧闭，大街上空无一人。太子萧纲见事态严重，赶紧从他的老庄中抽身而出，问他父亲怎样才能打退侯景的进攻。武帝说：“你是太子，大敌当前，正是考验你的时候，该如何布阵抗敌，你自己看着办，何必问我。”
萧纲哪里知道萧正德已经叛变，他曾无数次听说当年他的老爹推翻萧宝卷时，正是从东门朱雀杭攻入建康内城的。于是急命萧正德加强朱雀杭的军事防御，又派他的两个儿子一个驻守新亭，另一个驻防京城六道城门，阻止侯景攻城。又临时释放京郊附近各采石场、冶炼厂劳工及罪犯，让他们充当兵役。萧纲的这一套布阵，完全依照当年萧宝卷的做法，但他却不会想到，萧宝卷朝廷当年是怎样被他的老爹萧衍掀了个底朝天的。
十月二十三日，侯景大军抵达京郊板桥。侯景不急于攻城，派他的亲信徐思玉进入建康，探听城中虚实。武帝在净居殿接见了徐思玉。徐思玉态度傲慢，既不肯下拜，又口必称侯丞相，完全不把武帝放在眼里。武帝问徐思玉：“朕对侯景恩重如山，侯景为什么要叛乱朝廷？”徐思玉说：“侯将军之所以打到建康，是要替陛下清除朝廷的奸佞，并没有要做皇帝的意思。”武帝说：“如果这样，甚好。”武帝便命他的文书贺季、郭宝亮二人带着牛羊等随徐思玉进入侯景大营，表示慰问。贺季到了侯景处，当面问侯景采取这样大规模的军事行动究竟有何打算，侯景大笑，说：“你何不问问天监初萧衍从雍州发兵，一路南下，驻扎我现在所处的位置时是什么打算？”侯景放郭宝亮回宫，却将书呆子贺季扣下。
就在武帝慰劳侯景的第二天，侯景大军抵达朱雀杭以南。太子萧纲命临贺王萧正德把守建康南大门宣阳门，又命太子宫大学士庾信率领京城文官三千余人在朱雀杭北扎营，以防侯景通过朱雀杭进入建康。这时，侯景的乌鸦军黑压压一片，以排山倒海般的阵势向朱雀杭扑来，萧正德却不知去向。萧纲命庾信赶紧拆除朱雀杭所有活动桥梁，将侯景阻止在朱雀杭外。桥刚拆了一半，侯景的人马潮水般扑过来，庾信赶紧弃了朱雀杭回头逃命。庾信刚刚逃走，萧正德来了，萧正德让人把拆除一半的板桥修复，与顺利过河的侯景大军胜利会师。萧正德让他的士兵翻穿衣服，露出里面的黑色，于是与侯景的乌鸦军汇合一处，大摇大摆地领着侯景进入建康。建康民众见侯景大军进城，纷纷逃往台城，台城一下子涌进十万民众。
萧正德引着侯景叛军由朱雀杭攻进建康。太子萧纲见大势已去，连夜带着姬妾趁乱逃进台城。侯景则以东宫作为叛军的指挥中心，将宫中来不及逃走的宫女数百人分配给士兵。他的部将宋子仙则占据公车府，另一名部将范桃棒进驻同泰寺，士兵们冲进大殿及藏经阁，将寺内的古玩珍品一扫而空。萧正德则占据左卫府，做着随时听命于侯景，准备登基称帝。这一天是南梁太清二年，（公元548年）十月二十三日，侯景自这一年九月二十五从寿阳发兵，至今日攻进建康，前后不过一个月时间。