秦孝公二十一年（公元前341年），齐魏大战于马陵。因大将庞涓误中齐军“减灶之计”，魏军大败，庞涓被杀，太子申被虏。这于秦国不失为天赐良机。因为秦魏接壤相邻，二者争霸，不是鱼死便是网破。秦也曾经试图攻魏。早在孝公十年（公元前352年），商鞅主动请缨，挂帅出征伐魏。尽管秦军迅速包围了魏都安邑（今山西省邑县），安邑守兵举械投降，但秦军终因实力不济，罢兵而还。然而今日之秦国与从前早已不可同日而语，国富民强，足以与魏抗衡。机不可失，失不再来。于是，商鞅劝秦孝公道：“秦与魏，互为心腹之患。若非魏灭秦，即秦灭魏。为何呢？魏国强大，且位于险厄山岭之西，设都于安邑，西面与秦以黄河为界，东面独拥山东之利。若魏国占居利势，它将从西面进攻秦国；若处于劣势，它将向东拓展土地。如今依靠大王贤能圣明，秦国赖以强盛，国势蒸蒸日上。而彼魏国则连败于齐，威信扫地，附庸诸侯皆背弃而去。这真是千载难逢的机遇啊！我们何不趁此良机出兵伐魏。魏国新败、无力抵御，必向东迁徙。如此则我秦国可据山河之固，从东面控制诸侯。而这正是大王您梦寐以求的帝王之业呀！”
闻得此言，秦孝公怦然心动，当即应允，并命商鞅为将，率兵伐魏。大军压境，魏惠王忙派公子戳毂抗击，两军相持数日。此种情形为商鞅始料不及，他担心长此下去将不利于秦军，便决定巧取而不硬攻。他派使者至魏军军营，呈书信于魏将公子础Ｐ胖行吹溃骸暗背跷矣牍子同奉一主，相交甚欢，如今却同为两国将领。念昔日之宜，实不忍心相攻。但求与公子面议，结订盟约，举杯痛饮，各自班师，以安定秦魏二国。”公子丛谋希欣然同意。二人遂会晤，订立盟约，并饮酒鼓乐以示庆祝。正当淳坪ǘ热之时，不知从何处冒出许多秦国甲士将其围住，春廖薹辣福只得束手就擒。主将被虏，魏国将士军心涣散。商鞅趁机调兵遣将，大举进攻，魏军大败。
得到前线发来的战报，魏惠王肝胆俱裂，但因魏在与齐、秦的数次交战中屡败，元气大伤，终不敢恋战，忙割河西之地（今黄河西岸，陕西省东部）献予秦，以求媾和。河西既失，黄河险要为两国共有，魏都安邑失去屏障。是年，魏惠王被迫迁都至大梁（今河南省开封市），临行前他悔恨交加：“寡人恨当初没用公叔痤之言啊！”
商鞅大获全胜，班师回朝，免不了加官进爵。秦孝公赐封他商、于二地（今陕西省商县至河南内乡县），共十五邑。公孙鞅因而号称“商君”。
时光飞逝，转眼间商鞅担任秦相已十年了。尽管在此期间秦国通过改制发生了翻天覆地的巨变，但是那些失势的旧贵族们仍不甘心，无时无刻不在伺机反扑。加之商鞅雷厉风行，坚决推行新法，平日审理诉讼，立叛立决，杀人如麻，毫不手软，就连秦宗室贵戚中有人违法亦不轻易放过，不知不觉树立了一大批宿敌。特别是两次违法受刑的公子虔，恨不能立刻拔去这枚眼中钉，肉中刺，以雪往日之耻。
一日，谋士赵良求见商鞅。商鞅颇欣赏他的才华，对他说：“我们因孟兰皋的引见而相识，今日我请与君相交，不知可否？”赵良答道：“奴仆不敢答应。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退。’仆乃不肖之辈，故不敢从命。仆曾听说‘非其位而居之曰贪位，非其名有之曰贪名’。仆若与君相交，则恐世人唾骂我为贪名贪位之徒。故不敢从命。”商鞅不禁有些迷惑不解，问：“难道君不高兴我治理秦国吗？”赵良说：“能听取反面之话曰聪，能自我反省曰明，能约束自己曰强。虞舜曾言‘自卑也尚矣’。君不如从虞舜治国之道，无须细问奴仆。”商鞅说：“当初秦不过为戎翟之地，荒凉贫瘠，百姓蒙昧未被开化，父子之间没有区别，男女同室而居。全赖我更定礼制，教化百姓，分清男女之别，如同鲁、卫一样大筑冀阙。君观我之治理秦国，与五荡蠓虬倮镛上啾龋谁更堪称贤者？”赵良说：“千羊之皮，不如一狐之掖，千人俯首听命，不如一人直谏。周武王倡导直言争辩而昌盛，殷纣王喜好无人进谏而灭亡。君倘若不以周武王为非，仆恳请终日直谏而无杀身之祸，行吗？”商鞅说：“浮浅之言华丽，真诚之言朴实，苦言若药，甘言似疾。若君真能终日直言无讳，则是我不可求之良药。且说无妨！”
于是赵良说：“五荡蠓蛟为楚国逃犯，听闻缪公贤明而希望谒见，可行路无盘缠，便将自己卖给秦国客商，穿着粗布麻衣，以放牛为生。尔后，秦缪公得知，将其从牛口之下擢升至万人之上，秦国境内除国君外，无人敢望其项背。其相秦仅六七年，却功勋累累：向东伐郑，取得大捷；三立晋国国君惠公、怀公、文公；一一次挽救楚国灭顶之灾。他广施教化，连巴人也向秦国纳贡；施德诸侯，八戎亦都来咸服。仆还听说，五荡蠓蛉吻叵嗍保虽劳累疲倦也不坐车，虽炎热酷暑也不遮盖。行于国中，从未带侍卫随从前呼后拥，亦不操持干戈。五荡蠓蛑功名藏于府库，德行施于后世。及至其去世，秦国举国悲痛，男女老幼皆痛哭流涕，孩童不唱歌，农妇不杵米。这就是五荡蠓虻牡滦小６君则恰恰相反。初见秦王，是经由奸人景监引见，而非靠自己的名声，这不是成名的正道。掌握朝柄之后，不关心民众疾苦，只知大筑大殿宫阙，这不是立功之举。君刑黥太子师傅，用严刑酷法残害百姓，这是在积聚怨恨酝酿祸患啊。秦国百姓畏君甚于畏孝公，执行君之令亦迅捷于孝公之令。如今君又以左道建立权威，在外革易君命，这不是实施教化的办法。君还坐北朝南自称寡人，随意将秦之宗室贵戚绳之以法。《诗经》曰：‘相鼠有体，人而无礼。人而无礼，何不遄死。’由此观之，君之所作所为实在不是谋求长寿善终之举。公子虔两次受刑，闭门不出已有八年，君又杀死祝欢而黥公孙贾。《诗经》又曰：‘得人者兴，失人者崩。’这桩桩事均不得人心啊。君出行，从车数十辆，随从皆披盔戴甲，箭在弦，刀出鞘，夹道奔驰。这中间若有一样不备，君决不外出。《尚书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之所为不能算是恃德呀。君之富贵如朝露一样，转瞬将化作乌有，还谈何延年益寿！故仆建议：不如归还受封的十五邑，隐居田园，劝秦王显用严穴之土，奉养老人，抚恤孤儿，敬重父兄，叙用有功，尊崇有德，才可稍微求得平安。君若不听仆所言，贪恋商之富庶，继续独断专权，结百姓之怨。只怕孝公一旦驾崩，继立者疑心于君，到那时，君就只有翘足以待灭亡了！”
赵良此番肺腑之言，的确具有远见卓识。商鞅若亡羊补牢，为时未晚。只可惜旁观者清，当局者迷。商鞅不肯听从，仍一如既往，我行我素。
赵良的预见很快得到验证。五个月后，秦孝公卒，太子嬴驷继位，是为秦惠王。公子虔时来运转，被委以大任。他与商鞅势不两立，一上台便迫不及待地纠集曾受过商鞅新法之苦的官吏诬陷商鞅蓄意谋反。众口烁金，积毁销骨。加上商鞅平日里的行为的确太过于飞扬跋扈，目无尊主，秦惠王对其亦颇为不满，遂发书全国，通缉商鞅。
商鞅得知，仓皇出逃。一路颠沛，傍晚至关下，投奔一家客栈。店主不知来人是商鞅，说：“商君之令：留宿无通行证件的人九族连坐。”商鞅喟然叹息：“唉！制定法令的弊端竟到了如此地步！”后逃至魏国，魏人因他曾欺骗公子矗大破魏师而怀恨在心，不肯收留。无奈之下，商鞅又欲逃奔他国。魏国有人说：“秦强我弱，商君为秦国逃犯，今入我境，若不遣返，恐强秦将攻魏。”于是，擒拿商鞅送至秦国。
及入秦境，商鞅思度：与其坐以待毙，不如举兵一搏。遂召集其余党及封地上的邑兵，北上攻郑。秦惠王派大军迎战。寡不敌众，商鞅兵败，被杀于渑池。但秦惠王不肯就此善罢甘休，他将商鞅五马分尸，昭示于天下，并诛灭其全家。
【作者点评】
毛泽东对商鞅这段评价出自《商鞅徙木立信论》一文。此文是他在湖南全省高等中学就读期间的一篇习作，写于1912年，是年，毛泽东刚19岁。
当时，辛亥革命已取得胜利，经历了洋务运动、戊戌变法和辛亥革命等种种社会变革之后，众多的有识之士逐渐认识到要强国先强民、救亡图存，振兴中华的关键在于改造国民性。于是以梁启超为首的仁人志士们振臂高呼“欲维新我国，当维新我民”，“开民智，兴民德”。
受时代及社会大背景的影响，青年毛泽东亦将国家沦亡的原因归咎于“数千年来民智之不开”。所以他读史至商鞅为富国强兵推行新法，却不被秦国百姓理解，只好通过徙木之事树立威信时，感触良多。他一方面对秦国民众之不开化感到愤怒，另一方面又非常崇仰商鞅及其新法，赞誉商鞅为数干年来首屈一指的“利国福民伟大之政治家”，其新法为“良法”，“诚我国从来未有之大政策”。
商鞅的确是一个成功的改革家。他力斥群难，针对秦国时弊拟定新法，并煞费苦心，徙木立信，使新法深入民心，就连妇孺亦能背诵。正是在他的努力下，秦国面貌焕然一新：道不拾遗，山无盗贼，家给人足，乡邑大治，从一个僻处雍州之地的落后诸侯国一跃而为七国之首，为日后秦始皇横扫六国，一统天下打下了坚实的军事和经济基础。而且，商鞅以法治国的政治策略对以后历朝历代的统治均产生过或深或浅的影响。
由于种种原因，后人对商鞅的评价甚低，贬抑之辞屡见不鲜。所以，在当时那个年代，以毛泽东的年纪和见识，能突破窠臼，发出如此新颖独到的见解是颇为难得的。不过，那时青年毛泽东还未接触到马克思主义，未能用辩证的方法去分析问题，故其观点不免失于偏颇。他只看到了商鞅及其新法的正面，而没看到其负面。
其实无论商鞅本人还是他的新法都存有一些弊端。首先商鞅为人太过刻薄，寡恩缺德，只知以法威压人，不知以恩惠动人，以致树敌过多，为自己埋下祸根。其次商鞅之法太过严酷，不得人心。宗室贵族受其苦的仅占少数，更为凄惨的是广大平民百姓，他们动吮淮σ约刑，终日惶恐不安。秦国民怨由此开始积蓄，并愈积愈深，终至全面爆发，使秦几代君主苦心经营的统一大业毁于一旦。
商鞅也曾试图以三皇五帝之道治理秦国，但屡遭拒绝，当秦孝公决定采纳他的强国之术时，他感慨道：“然亦难比德于殷周矣。”司马迁评价说，他不过是为了取信于秦孝公，“挟持浮说，非其质也”。对此，我们不敢妄加定论，但从中可以知道商鞅起初对自己治国之道的缺陷是十分清楚的。只是随着其地位不断提高，他也逐渐迷失于权势爵禄之中，不肯听从直谏忠言。后来他终于醒悟了，长叹：“嗟乎，为法之弊一至此哉！”但为时已晚，最终落得个五马分尸、诛灭九族的悲惨结局。
（江奇艳）