灵王末年，不安的情绪笼罩着全国，平民和贵族都觉得要变一变才好。平王其人心术不正，但他能保持清醒的头脑，装扮良好的形象。靠着兵权和诈术，他逼死了包括两位国君在内的三位兄长。
虽则尽力不露形迹或少露形迹，可是局内人终究会透露给局外人。
此等行径一旦为人所知，便会不胫而走，曾几何时，就路人皆知了。
但当时有一个传说，可以使平王心安理得。据《左传·昭公十三年》所记，共王有宠子五人，照例应立长，可是共王游移不定，想了解神的意向，便派人拿着一块璧遍祀群望，祷曰：“当璧而拜者，神所立也，谁敢违之？”然后，共王同夫人巴姬秘密地把这块璧埋在宗庙的庭院里，让五位王子按长幼顺序一个一个入拜。老大的两只脚跨在璧的两旁；老二的一个肘碰到了璧的一边；老三、老四离璧都远；老五还小，让人抱进来，拜了两次，都正好压在璧的纽上。这样离奇的占卜方式是旷古未有的，或许只有楚人才会这么别出心裁。事有凑巧，“神意”居然都应验了。共王死，老大嗣立，是为康王；康王死，其子嗣立，是为郏敖；老二杀郏敖而自立，是为灵王；灵王末年，老三、老四、老五发动政变，灵王和老三、老四相继自尽，老五即位，是为平王。这个埋璧卜嗣的故事充满了神秘的气氛，与之相关的史实则贯串着戏剧性的情节，令后人将信将疑。
唐人元稹作《楚歌》十首，其一有句云：“当璧便为嗣，贤愚安可分？”
假如只为自己着想，那么，平王确实比灵王聪明得多。在任何情况下，他都掌握着稳定的多数。他密切地注视着臣僚，对危险的朕兆极为敏感，既不能容忍骄横跋扈的权臣，也不能容忍才高望重的贤臣。一旦出现了，就必欲除之而后快。由此，在平王统治下，杰出的人才都湮没绝灭或远走高飞了。
（第一节求安
平王即位之后，有三件亟待处理的大事：其一是封赏功臣，其二是抚绥民众，其三是敦睦诸侯。只要做好了这三件大事，而且无意外变故，他的王位就将同他的天年一样长久。
蔓成然厥功最伟，受命为令尹。其父斗韦龟知道共王埋璧卜嗣的内情，早就把蔓成然托付给公子弃疾了。蔓成然以为公子弃疾得王位是神意，甘效死力。观从也有殊勋，平王让他自选官职。此人倒还知趣，所求不奢，因先人是佐开卜的大巫，便自荐为卜尹。卜尹类如神职，非有巫学根底者不得预其选，很少有人去竞争。
右尹子革奉命在方城内的宗丘清查“上国”即内地的兵，救济贫民，赦免罪人，荐举贤才，惩治奸凶。宗丘地望无可考，疑在芈姓始兴之处，即丹水之阳或荆山之阴，莫敖屈罢奉命到方城外的召陵清查“东国”即边疆之兵，也做子革在“上国”所做的那些事。
平王宣布：让民众休养生息五年，才考虑用兵。
平王信守诺言，让蔡人和陈人复国。蔡隐太子有子名庐，回到了蔡国。陈悼太子子名吴，回到了陈国。
当初灵王灭蔡为县后，把许、胡、沈、道、房、申的公族迁到楚国的腹地去了，平王即位后，让他们各回故地。许、胡、沈三国还算是附庸，道、房、申三国则早就灭掉了。
不大不小的郑国，地位特殊。平王为了与郑国结好，派行人枝如子躬把犨、栎两邑退还给郑国 ∵近汝水，栎近颍水。两邑是楚国的北方重镇，枝如子躬以为退还给郑国对楚国不利。因此，到了郑国，他绝口不说割地。郑人倒是先已风闻，按捺不住，带着试探的口气对枝如子躬说，敝国道听途说，贵国要把犨邑和栎邑赐给寡君，就请大夫吩咐吧！枝如子躬断然答道，我不曾听说寡君有这个命令。郑人怏怏不乐，但是无可奈何。回楚国后，平王问起犨、栎两邑交割的情况，枝如子躬脱掉官袍，表示待罪，答道，臣有违命之过，没有丢弃国土。平王却高兴了，拉着枝如子躬的手说，你怎么能如此自辱呢？你就回去休息吧！以后寡人还会有要事让你去办的。一切顺顺当当，平王对局势的迅速稳定深为满意。可是，蔓成然居功自傲，贪得无厌，与当时的巨富养氏争利，各不相让。平王如果听之任之，可能愈演愈烈，乃至失控，这对他是一个潜在的威胁。公元前528年———平王元年，杀蔓成然，灭养氏，以不偏不倚之名，收一石两鸟之功，朝野为之震动。事后，平王命蔓成然子斗辛为郧公，以示不忘斗氏旧勋，这又是一举两得，既可安抚元老，又可收揽人心。
平王杀蔓成然而灭养氏，只是为了巩固自己的统治，全无惩治贪黩之意。平王在位期间，贪黩公行成为一种痼疾。贵族都明白，贪黩是无妨的，只要不冒犯平王就万事大吉。平王自己是贪黩的表率，比灵王有过之而无不及。《新语·无为》说：“楚平王奢侈纵恣。”《左传·昭公十九年》记居官清正的沈尹戌说：“吾闻抚民者，节用于内而树德于外，民乐其性，而无寇雠。今宫室无量，民人日骇，劳罢死转，忘寝与食，非抚之也。”这时，距平王即位不过六年。但平王对外务相安，不喜轻启边衅，这却与灵王截然相反。对楚国的民众来说，劳苦虽则依旧，和平毕竟还能使他们得到一点安宁。就国间关系来说，那是一段比较平静的岁月。晋国六卿强大而公室卑弱，六卿的兴趣贯注在内争上，谁也不愿出头冒巨大的风险与楚国角逐了。郑国由子产执政，对内宽猛相济，对外刚柔并用。
恰逢楚、晋两国都有难解难分的内争，郑国便也得到了一向罕见的恩惠———和平。
陆浑之戎位于晋、楚之间，是晋与楚的缓冲地带，平时晋、楚都不去过问。这时陆浑之戎的首领是戎蛮子嘉，他背弃了中立的传统，顺于晋而逆于楚。公元前526年———平王三年，楚诱杀戎蛮子嘉而立其子。其明年，晋灭陆浑之戎，陆浑之君奔楚。晋人适可而止，楚人置若罔闻，北线还算是安宁的。
可是东线不像北线那么让人放心，是年吴师来伐，边邑告急，令尹子瑕(阳匄)和司马子鱼(公子鲂)领兵出征。子瑕卜战不吉，因而心绪不宁。子鱼依据楚国卜战应由司马命龟的惯例，要求改卜。
改卜的结果，化凶为吉。楚师大败吴师，掳获吴先王夷昧的乘舟余皇，可是子鱼在激战中阵亡了。余皇是当时最好的一艘游艇兼战船，吴人视之如国宝。楚人把余皇抬上岸，在它的周围挖了深沟，派兵严加守护。吴公子光要把余皇夺回去，派三个“长鬣者”冒充楚人，潜伏在离余皇不远的地方，嘱咐他们：待天黑后，一听到吴人喊叫“余皇”，就跟着大喊大叫“余皇”不止。派“长鬣者”前去，是因为楚国男子有蓄须的习惯。假如派下巴光光的人去，那是很难冒充楚人的。入夜后，吴人埋伏就绪，吴公子光高呼“余皇”，三个“长鬣者”当即响应，接连大喊大叫了三次。守护余皇的楚人大惊，一拥而上去杀“三个长鬣”者。吴人伏兵突起，赶走了队伍紊乱的楚人，夺回了余皇。
江陵县泗场出土的铜戈一件，有鸟虫书铭文“楚王孙鱼之用”六字，应为子鱼生前所用，是这位忠勇的将领留给后人的光荣遗物。
许国夹在郑、楚两国之间，苦不堪言。郑国总想把许人赶跑，楚国老是让许人搬家。平王即位后，许国迁回叶县去了。可是，到公元前524年———平王五年，许国又不得不奉命迁走了。左尹王子胜认为叶县是楚国在方城外的屏障，让许国待在那里不妥。经平王允准，王子胜把许国搬到析邑的白羽(在今河南西峡)去了。其明年，工尹赤又奉命把陆浑之戎的别部阴地之戎搬到了丹水与汉水之间，名其地曰下阴(在今湖北老河口)。同年，在北疆重修郏邑城，在东疆增筑州来城，又把拘留在楚国的吴公子蹶由送回吴国去。楚国对北线和东线的方针仍是维持原状，宁固守，毋冒进。
（第二节招祸
一次宫廷阴谋搅动了平静得好像一潭死水的政局，其冲击波从国内传送到国外，又以高强度从国外反射到国内。这次宫廷阴谋最初纯属无事生非，因由似乎微不足道，如同起于青之末的一缕轻风。但在二十余年之后，竟化为拔木摧屋的飓风，导致郢都沦陷，成为楚国历史的一大变局。
上述似乎微不足道的因由是平王为太子择妻，这本来是不成其为问题的。太子名建，是平王娶蔡国女子所生。平王即位后，命伍举子连尹伍奢为太子太师，命宠臣费无忌(费无极)为太子少师。
太子建尊重伍奢而嫌恶费无忌，使费无忌暗自衔恨。公元前527年，太子建年十五。费无忌对平王说太子建可以成家了，平王为太子建聘秦女嬴氏为夫人，命费无忌到秦国去迎亲。费无忌发现嬴氏貌美，阴谋便由此而起。其明年初，嬴氏到郢都，费无忌劝平王自娶。平王好色，不管儿子作何感想，居然掉包，自娶嬴氏为夫人，对费无忌就格外宠信了。
嬴夫人为平王举一男，名壬。公元前523年———平王六年，采纳费无忌的建议，派太子建去镇守城父，名义是让太子建管方城以外，由平王自己管方城以内，当然，这是欺人之谈。
其明年，费无忌诬告太子建与伍奢密谋以齐、晋为外援发动叛乱。平王信以为真，召见伍奢，严加诘问。伍奢规劝平王不要亲小臣而疏骨肉，平王执迷不悟，把伍奢关押起来，派城父司马奋扬去杀死太子建。奋扬情知太子建无辜，自己不慌不忙上路，暗中派人先行向太子建告密，嘱太子建逃走。太子建逃到宋国去了，奋扬才赶到城父。奋扬让城父大夫把自己押送到郢都去待罪，平王问奋扬，那个命令，出自寡人的嘴里，进到你的耳里，是谁泄漏给建的？奋扬坦然说，是臣。大王曾经嘱咐臣要像服侍大王一样服侍太子，臣虽不才，不敢三心二意。臣按大王先前的嘱咐执行了，不忍心按大王后来的命令执行。臣已把太子放跑，现在后悔莫及了。平王问道，那么，你怎么还敢来见寡人呢？奋扬答道，臣没有完成大王的使命，如果不来，那就是再次违命了，臣不敢。平王无奈，对奋扬说，回城父去吧！还像以前那样做你的官吧！
费无忌对平王说，伍奢的两个儿子都是人才，假如逃到吴国去，会给楚国带来忧患的，要杀掉他们才好。平王让伍奢叫两个儿子到郢都来，说是，他们来了，你还能活下去；他们不来，你就非死不可。伍奢说，长子尚会来的，次子员却不会来。平王问道，这是什么缘故？伍奢说，尚孝而好仁，员勇而多谋。以后给楚国带来忧患的，一定是员。平王派使者召伍尚、伍员，伍尚对伍员说，我到郢都去尽孝，你到吴国去设法报仇吧！于是，伍尚奉召而去。伍员则张弓搭箭出见使者，作将射之状，使者惊走，伍员乘机逃脱。
伍员果然逃到吴国去了，但他不是直奔吴国，而是追随太子建，先后经宋、郑、晋诸国，才逃往吴国的。公元前521年———平王八年，宋国内乱，太子建与伍员奔郑国，不久转往晋国。晋顷公要太子建再到郑国去做晋国的内应，说是灭掉了郑国就把郑地封给太子建。太子建一时糊涂，竟回郑国去了。焉知被知情者告发，郑人杀死了太子建。太子建有子名胜，尚幼小。伍员带着这个不抱就得背的胜，逃往吴国，沿途历尽艰险。《史记·伍子胥列传》记：“伍胥(伍员字胥)……与胜俱奔吴。到昭关，昭关欲执之。伍胥遂与胜独身步走，几不得脱。追者在后。至江，江上有一渔父乘船，知伍胥之急，乃渡伍胥。伍胥既渡，解其剑曰：‘此剑直百金，以与父。’
父曰：‘楚国之法，得伍胥者赐粟五万石，爵执珪，岂徒百金剑邪？’
不受。伍胥未至吴而疾，止中道，乞食。”《战国策·秦策》记伍员“槖载而出昭关，夜行而昼伏，至于蓤水，无以饵其口，坐行蒲服(匍匐)，乞食于吴市”。昭关，在今安徽含山西北。伍员和胜是躲在商人的货囊里过昭关的，还是徒步绕小路过昭关的，无由断定。“赐粟五万石”和“爵执珪”都是后人杜撰的，当时楚国还没有赐粟以万石计的赏格，而且还没有执珪这个爵位。
到了吴国，伍员求吴公子光引见吴王僚，吴王僚未予重用。伍员只是耐心等待，据说曾躬耕为生。
这时，楚国正被卷进宋国的内乱中去。先是，公元前521年———平王八年，宋元公与华氏由相恶而相攻，宋元公以齐、晋、卫三国为外援，华氏的外援只有一个吴国。华氏不敌，向楚国求援。
其明年春，平王命司马越领兵迎华氏，宋元公不得已，纵令华氏诸大夫及其同党逃到楚国去。
公元前519年———平王十年，吴伐楚，公子光为元帅，直逼州来。令尹子瑕抱病偕司马越出征，率楚师和胡、沈、顿、许、陈、蔡之师救州来，子瑕死于军中，楚师士气不振。两军战于鸡父(在今河甫固始东南)，胡、沈、陈三国之师因轻敌而大败，许、蔡、顿三国之师闻风遁走，楚师尚未列阵即行溃退。是年秋，吴公子光领兵入郹阳(在今河南新蔡)，迎太子建之母去吴国与其孙胜会合。
太子建之母乃郹阳封人之女，因其子被废而幽居郹阳，与吴人暗通消息。这次是乘吴师战胜之机，携其宝器逃亡到吴国去了。司马越闻讯，领兵急迫，没有赶上。《左传·昭公二十三年》记越自责云：
“亡君夫人，不可以莫之死也。”越回到家乡澨，即自缢以谢罪。
这一仗，楚国损兵折将，失地丢人，窝囊之极，声威因而大减。
囊瓦(子常)继为令尹，征集役徒，加固郢都城垣。左司马沈尹戌不以为然，《左传·昭公二十三年》记沈尹戌说：“子常必亡郢。
苟不能卫，城无益也。古者，天子守在四夷，天子卑，守在诸侯；诸侯守在四邻，诸侯卑，守在四竟(境)。”沈尹戌认为只要没有“内忧”和“外惧”，国都就无须筑城。当初若敖、蚡冒以至武王、文王，国土方圆不过数百里，尚且不在郢都筑城，现在国土达方圆数千里，却在郢都筑起城来。要凭这城来固守，那是很难做到的。
沈尹戌坚持重外线、轻内线的作战方针，至少要御敌于方城之外，代表了春秋时代楚国占主导地位的战略思想。屡战屡胜的强大国家确实不必有城垣。东方和西方都这样。古代的斯巴达，在希腊诸城邦中以尚武善战著称，它就是没有城垣的。楚国假如还像成庄时代那样每战都在外线，筑城也将是多此一举。然而今非昔比，灵平时代的楚国与吴国交锋败多胜少，应该变通为外线、内线并重才好了。
囊瓦的错误不在于为国家筑城，而在于为自己敛财。此人甚贪，《国语·楚语》记斗且说囊瓦喜欢“蓄货聚马”，“如饿豺狼焉”。当时，“民之羸馁，日已甚矣”。因而，囊瓦“积货滋多，蓄怨滋厚”。
公元前518年———平王十一年，吴楚发生边民纠纷。吴国边邑卑梁(在今安徽天长西北)与楚国边邑钟离(在今安徽凤台东北)毗连，都种桑育蚕，一吴女与一楚女因争桑树而扭打。事态越闹越大，楚女家杀死吴女家，卑梁大夫征发邑兵进攻钟离。恰巧，楚国扩建了舟师，平王自将东巡，闻变，当即攻破卑梁。吴公子光领兵迎战，因楚师强大而逡巡不前。这时越国的战略方针是西联强楚、北抗劲吴，先派大夫胥犴朝见平王，又派公子仓和大夫寿梦(此人与已故吴王同名)领兵从征，还送给平王一艘乘舟。越人的造船技术比楚人高明得多，这艘王室的乘舟大概同余皇相似。平王的队伍浩浩荡荡地转悠了个圈，以为达到了威服吴人的目标，就奏凯回国了。焉知楚师刚撤走，吴师就攻占了钟离和巢邑。成语“卑梁之衅”，意即小事化大。国间关系就有这么复杂，细故往往酿成巨祸。
反之，若要大事化小，就不那么容易了。