晋国同齐、秦建立联盟，这对楚国说来，自然是很不利的。楚成王也看清在这种极为不利的形势下，同晋国交战是讨不到什么便宜的，于是就下令叫申叔撤离縠地，叫子玉撤离宋国。他说：“我们不能同晋国军队打仗。晋侯出奔在外十九年，后来终于回国即位。他什么危险、困难都经历过，经验很丰富，要战胜他是很困难的。”
但是，正在前线指挥楚军攻宋的子玉并不服从楚成王的命令，他坚持要同晋国一战。他派大夫伯棼〔fén焚〕去见楚成王，要求楚成王增加军队，并且下达出战的命令。子玉为什么坚持要同晋国交战呢？其中有这样一个原因：
楚国围宋的前夕，楚成王叫已经卸职的令尹子文在一个名叫睽〔kuí葵〕的地方训练军队。从天明到中午，子文没有惩罚一个人。接着，现任令尹子玉又在一个名叫蔿〔wěi伟〕的地方训练军队。到天黑收操的时候，他鞭打了七个人，用小箭穿了三个人的耳朵。国内年老有资望的人，都认为子玉有才能。子玉做楚国的令尹，是因为他伐陈有功，由子文推荐的。因此，这些老年人又都去向子文祝贺，贺他推荐了有才能的人。但是年幼的蔿贾，却很晚才去。去了，也不向子文祝贺。子文问他为什么不贺。他说：“我不知道你有什么可贺的。你推荐子玉代自己做令尹，据你说是为了安定国家。但是子玉没有大才能，如果再叫他对外作战，一定要失败。试问，这有多少好处呢？你推荐一个使国家打败仗的人，又有什么可贺的呢？子玉这个人倔强而没有礼貌，不能治理百姓，如果叫他带领超过三百乘〔shèng圣〕车的兵士去作战，怕就不能胜利回国了。如果他果真打了胜仗，那么等他打了胜仗回国，再祝贺也不算迟。”子玉听了蔿贾对自己的这番评论，很不满意。他认为这次对晋国的战争正是表现自己，提高自己威信的好机会。因此，他坚决主战。他要伯棼向楚成王转达他的话说：“我不敢说一定有把握打胜仗，只想用事实来杜塞那些说我不会用兵的人的毁谤。”
子玉不服从命令，楚成王很不高兴。但是，楚成王也不甘心让晋国独个儿称霸，阻碍自己的北进。所以，当时他没有坚决制止子玉，并且还给了子玉一些人，作为补充力量，希望侥幸得胜。
宋国军民凭城坚守，楚军攻了好久攻不进去。子玉只好派大夫宛春去同晋军谈判，退兵的条件是：晋国恢复卫成公的君位；恢复曹国的领土。
接受不接受楚国提出的谈判条件呢？晋军将领们的意见有些分歧。
狐偃认为楚国的条件太苛刻，主张不接受。他对晋文公说：“子玉多么没有礼貌，多么不讲道理呀！您是君，只得到解除宋国包围一桩好处。子玉是臣，倒要得到恢复卫侯和封曹两桩好处。就同楚国打一仗吧，别失掉这个机会。”
中军主将先轸的意见，比狐偃高明。他对晋文公说：“您还是答应了楚国提出的条件吧！安定别人的国家，才可以称为有礼。楚国子玉通过使者宛春说的一番话，可以使卫、曹、宋三国安定下来。我们只要说一句拒绝的话，就可能断送这三个国家。那样，就是我们不讲礼。没有礼，怎样去同敌人作战呢？再说，不答应楚国的条件，就等于抛弃宋国。我们攻曹伐卫，原是为了救宋国。现在又抛弃它，各国诸侯要说些什么呢？楚国的条件可以使卫、曹、宋三国得到好处。要是我们拒绝了，这三国就会怨恨我们，同我们为敌。树敌多了，又怎么能够取胜呢？我以为，不如将计就计，私下答应曹、卫恢复自己的国家，使它们脱离楚国。同时，我们把楚国使者宛春扣留起来，以激怒楚国。子玉恼怒，一定来进攻。我们就全力应战。至于要不要恢复曹、卫的问题，等战争结束以后再作考虑。”
先轸这个计策，能够离间楚国和曹，卫两国的同盟关系，使楚国陷于孤立地位，同时，又能使晋国争取到同盟国，改变当时晋国在政治上，外交上的被动地位。晋文公采纳了先轸的建议，立刻把宛春拘留在卫国，并且暗地里答应恢复曹、卫两国。曹、卫两国果真同楚国断绝了关系。
子玉果然被激怒了。他很快带领军队赶到晋军驻地附近。晋文公见楚军逼近，立刻命令晋军撤退。这就引起了一些军官的不满。他们对晋文公说：“一国的国君，倒要躲避敌国的臣子，这是一种耻辱。而且，楚军连年转战在外，士气已经衰落，我们为什么要撤退呢？”
的确，在这种情况下，晋文公为什么还要命令晋军撤退呢？这就要从他流亡在楚国时的一段故事讲起。原来，晋文公和他的随从人员流亡到楚国的时候，楚成王把他们当作贵宾，摆设盛宴招待。在一次宴会上，楚成王曾经问晋文公：“公子如果回国做了国君，准备怎样报答我呢？”晋文公回答说：“美女、宝玉和丝绸，您有的是。漂亮的雀翎，名贵的象牙和皮革，又是楚国的特产，流散到晋国去的，只是您享用以后剩下的东西罢了。我用什么东西来报答您呢？”楚成王说：“话虽然这样说，你还是得考虑一下怎样报答我呀！”晋文公经过一番思索，最后对楚成王说：“要是托您的福，我能够回到晋国，将来晋同楚万一发生战争，双方军队碰上了，我一定命令晋军‘退避三舍’如果您还不谅解的话，那么，我们就只好同你们较量较量了。”现在，晋、楚两国的军队果真碰上了。晋文公命令晋军撤退，就是为了表示实行自己对楚成王许下的诺言。
当然，晋文公命令晋军撤退，并不单纯是为了实行诺言。因为，这样做，一方面可以取信于民，可以激励晋军土气，可以使自己在政治上处于主动地位：另一方面，又可以避开楚军的锋锐，挫伤楚军的士气，选择有利时机同楚军决战。但是，晋国的一些将领并不明白晋文公撤军的意图，他们认为这是对敌人示弱的表现，是晋国的耻辱。为了取得认识上和步调上的一致，迎接即将到来的战斗，先轸说服了狐偃，狐偃又向将官们解释道：“大凡用兵的道理，理直，士气就旺盛；理曲，士气就衰落。士气的旺盛和衰落，并不取决于出战时间的长短。我们国君过去如果没有楚国的帮助，就不会有今天。现在我们撤退九十里，就是为了报答楚国的恩惠。如果我们负恩失信，激起楚人的仇恨，那就是我们理曲，楚国理直。况且，楚军士气一向是饱满的，不能说现在已经低落。假如我们退兵以后，楚国也退兵，就避免了两国间的战争。那不是很好吗？要是我们退兵，他们还要继续追上来，那就是他们理曲了。”狐偃的分析很透彻，一些将官们听了都表示信服。晋军就按照晋文公的命令，向后撤退九十里。
（4）城濮交兵
晋军撤退了九十里，在卫国的城濮（约当今山东鄄城西南临濮集）驻扎下来。四月初三那一天，宋成公，秦穆公的儿子小于憖［yìn印］和齐国大夫国归父，崔夭，也率兵前来城濮同晋文公会合。
楚军官兵见晋军后退，想就此罢手，不再追击。但是，子玉不同意。他认为晋军的后退是由于害怕楚军。因此，他命令楚军背靠着一个名叫酅［xī西］的险要丘陵地带，扎下营寨，准备同晋军决战。
多少年来，楚国很少打过败仗，现在又占领了险要的丘陵地区，晋文公不禁担心起来。他听到一群晋军士兵唱起这样一首歌：“田里好庄稼，密密又层层。旧的且丢开，新的要经营。”晋文公又误认士兵唱的歌是讽刺他忘了楚国过去对他的恩惠，因此更加怀疑起来。狐偃看见这种情形，就给他打气说：“战吧！战胜了，我们可以得到各国诸侯的拥戴。即使失败了，我们晋国内有太行山，外有黄河，形势险要，可以固守，也不会有什么害处的。”其他一些将领，也同意狐偃的主张。晋文公见大家同心协力，斗志昂扬，战胜楚国的信心也就加强了。
晋、楚两国的战争不可避免了。子玉派大夫斗勃到晋营挑战说：“我们请求同您的战士作戏，您可以靠在车前扶手的横木上观看，得臣（子玉的名）也将奉陪参观。”晋文公也不示弱，他叫栾枝答复说：“贵国请战的事，我国的国君已经知道了。楚君的恩惠不敢忘记，所以我们才退到这儿。既然得不到贵国的谅解，只好烦你转告你们的主将，准备好战车，谨慎地执行你们国君交付的任务。明天清早，我们在战场上见面吧。”
晋军有战车七百辆，士兵五万二千五百人，装备都已经齐全。战斗开始以前，晋文公登上古代有莘氏的废墟，检阅全军。他说：“上下一致，纪律严明，可以同楚军一战了。”接着，他吩咐战士们砍伐树木，作为补充武器。第二天，也就是四月初四日，晋军在城濮摆开阵势，等候对敌。
楚国的军队，分为左、中、右三军。左军由子西率领。右军是陈、蔡的军队组成的，由子上率领。中军是主力，子玉亲自指挥。子玉过低地估计了晋国的力量，过高估计了自己的力量。在决战以前，他还夸口说：“今天晋国一定要完蛋了！”
会战开始，晋文公命令下军副将胥臣率领一支部队，首先向楚的右军进攻。胥臣把驾车的战马都蒙上虎皮，向前冲去。陈、蔡联军的战马惊惧起来，伏倒在地。士兵也惊惶失措，纷纷弃阵逃跑。楚国的右军崩溃了。接着，晋上军主将狐毛假充中军，竖起两面大军旗（当时主帅统率的中军才有两面大旗），装作要退兵的样子。同时，下军主将栾枝也叫人用战车拉着树枝，扬起尘土，假装败逃。楚军看到这种情景，误认为晋国的主帅败退了，就驱马追击。晋将见楚军中计，先轸、邯溱就指挥中军（就是晋文公统率的亲兵），拦腰冲杀过去。狐毛、狐偃也指挥上军，夹攻子西。楚国的左军也崩溃了。只有子玉及时收兵，才没有全军覆灭。
就这样，城濮之战以楚国的失败和晋国的胜利而结束了。
在这次战役里，晋军俘获了楚国的战车一百乘，步兵一千人。战斗结束以后，晋军在城濮休整了三天，吃的是楚军积聚的粮食。四月初八日，晋军高唱凯歌，班师回国。
楚成王本来就不大同意子玉同晋国作战，这回听说楚军战败，更是生气。他派使者对子玉说：“申、息两地的子弟跟从你出征，现在都战死了。你活着回来还有什么面目见他们的父老？”意思是要子玉自杀。使者没有到达以前，子玉也曾经想自杀，结果被子西和子玉的儿子大心劝止。所以子西和大心听了使者的那番话以后，便急忙替子玉辩解说：“子玉本来也想自杀，是我们阻止了他，要他回国接受国法的制裁。”使者把子西和大心的话转告楚成王。楚成王感到说得有理，于是又差遣使者向子玉传达免死的命令。但是，在使者还没有赶到以前，子玉已经在连谷（楚地名）自杀了。
子玉虽然骄傲自大，缺少计谋，但仍旧不失为楚国的一员猛将。因此，晋文公听到子玉自杀的消息，高兴地说：“以后就投有人同我作对了。”
晋国在城濮大战中的胜利，大大提高了它的声威。从前同楚国关系密切的一些诸侯国，许多都来向晋国讨好。城濮战役前三月，郑国国君还到楚国拉关系，现在听说楚国打败了，非常恐惧，赶紧去同晋国订立盟约。其他一些诸侯国，也陆续来归附晋国。这样，就改变了战前晋、楚两国力量的对比，实际上确定了晋国的霸主地位。
（5）晋胜楚败的原因
晋、楚城濮之战，是春秋前期最大的一次战争，也是我国古代战争史上有名的战例之一。
城濮之战以前，楚国不但纵横于汉水，长江一带，而且它的势力差不多已经达到了黄河流域。它拥有的土地，军队和附属国，从数量上说，都超过了晋国。这次战争一开始，晋军退却九十里，口头上说是为了实行晋文公的诺言，实际上也正反映了当时楚军居于优势地位。从表面看来，这次战争的结局应该是楚国胜利，晋国失败。当时，子玉和其他一些将领们正是这样估计的。
然而，事实同这种估计相反。城濮大战的结果是原来居于劣势地位的晋国胜利了。晋国为什么能够打败楚国呢？原因有。以下几点：