吴起，战国时卫国左氏（今山东曹县北）人。年轻时就有远大抱负，尤好军事，勤习枪棒，苦练武功，研读兵书，深谙文韬武略。常想有朝一日统率千军万马，驰骋疆场，杀敌立功，报效君王。不惜破费千金，访师求教，经久磨砺，具备了很高的军事素养。
有一年，齐国发重兵进攻鲁国，鲁缪公打算任命吴起为将军，但顾虑吴起的妻子是齐国人，他是否会全力抵抗，犹豫不决。吴起为了实现自己的克敌壮志，不惜杀妻以表明白己的决心。鲁缪公终于下定决心任命他为大将军。他统率鲁军大败了齐军。吴起初次登上战争舞台，即指挥弱军打败强敌，以小国战胜了大国，开始显露出他的军事指挥才能。但在鲁国他却受到旧贵族势力的疑忌和排挤，难以施展才华。于是他决定投奔向往已久的魏国。
当时，魏国的国君魏文侯很贤明，有革新图强的思想，正在重用著名的法家李悝等实行变法。吴起来到魏国，得到李悝的器重，便把他推荐给魏文侯说：“吴起很会用兵打仗，即使是司马穰苴再世，也不能超过他。”魏文侯惜才爱将，便召见吴起，想听听吴起的主张。吴起说：“从前治理国家的君主，必定先教诲百姓而且亲近民众。要使用他的民众，必先搞好团结而后才能发动战争。民众知道君主爱惜他们的生命，痛惜他们的死亡，再叫他们开赴战场，他们就会以前进拚命为光荣，以退却求生为耻辱，所以圣人安定天下用道，治理国家用义，动用民众用礼，抚慰民众用仁。这四种德行，修好它，国家就振兴，废弃它，国家就衰败。”吴起治国治军的宏论，使魏文侯非常佩服。于是亲自设宴，他夫人捧酒，在祖庙里宴请吴起，任命他为大将。有一年，吴起奉魏文侯之命，统率魏军进攻秦国，连战连捷，一举攻占秦国洛水以东的五座城池。这是魏国自对秦作战以来，从未取得的重大胜利，魏国声威大振。魏军之所以取胜，与吴起在改革军制、改善官兵关系和研究战略战术等方面做出的显著成绩分不开。吴起主张只有严格治理军队，军队才有战斗力。他把那些在民众中有胆量有勇力的人、乐意以决战来显示忠勇的人、能爬高越远、腿脚敏捷的人、官吏中曾因过失丢官而又想立功报效的人、将士中曾经丢城失地而想洗刷耻辱的人，一一选拔出来，分别编队使用，并且组成军队的精锐，爱惜和器重他们，严肃法纪，赏罚严明，厚待他们的父母妻儿，激励他们立功受奖，这样极大地提高了部队的战斗力。吴起爱护士卒，与士卒同安乐，共危难。他爱兵如子，同下层士卒同衣共食，卧不设席，行不骑乘，自带军粮，分担士卒劳苦，嘘寒问暖。有个士兵身上长疮，吴起亲自用嘴把疮里的脓水吸出来，给他敷上药、包扎好。士兵们非常受感动，，此事很快传开。这个士兵的母亲听说后感动得哭着说：“过去吴公就曾给我丈夫吸毒疗伤，我丈夫感激不已。伤好后他冲锋陷阵，奋勇杀敌，最后壮烈牺牲在战场上。吴公现在又亲自救我儿子，儿子为报答吴公，肯定会舍命拚杀，我不知他会死得多么壮烈啊！”由于吴起关心下属，平等待人，廉洁正直，深得军心。加之又有政治才干，治军有方，军纪严明，料敌制胜，善于用兵，所以屡建战功，成为当时著名的军事统帅。《尉缭子》记载说：“吴起指挥七万军队，天下无敌。”《吴子》中记载：吴起统率魏军与其他诸侯国共进行了七十六次大战，魏军获全面胜利六十四次，其余十二次不分胜负，扩充疆土千里之远，可称得上是历史上的“常胜将军”。