昌邑人彭越（字仲）主要依靠在钜野的湖泽中捕鱼为生，后来他又纠集一伙人做起了强盗。阳城人陈胜、下相人项梁揭竿而起以后，有的年轻人就对彭越说：“很多豪杰都争相树立旗号，背叛秦朝，彭仲可以站出来，也学一学他们的样子。”
彭越说：“两条龙正在搏斗，还是等一等吧。”
过了一年多，湖泽里聚集了一百多年轻人，他们聚集一起，找到彭越，央求说：“请彭仲做首领吧。”
彭越面对这样一群乌合之众，他只能拒绝说：“臣不愿意和诸君在一起。”
这些年轻人也很固执，他们围着彭越纠缠不休，再三恳求彭越答应他们的要求。彭越终于熬不过他们，答应了他们的要求，他说：“好吧，明天日出时聚会，后期者斩。”
众人嘻嘻哈哈地答应了。第二天，太阳出来的时候，这些年轻人三三两两地来了，迟到的有十几人，最迟一个竟在中午时分才赶到。彭越向众人表示歉意，他说：“臣老了，诸君执意让臣做首领。今天约定好的时间，却有很多人迟到。也无法全部杀头，这样吧，只杀最后来的一个人。”
说完，他命令校长把最后到的人杀死。
众人都笑了，七嘴八舌地说：“何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。”
彭越不由分说，一把拉出最后到的那个人，把他当众斩杀。接着，他又设置土坛，用人头祭奠天地。众人大为震惊，他们对彭越一下子敬畏起来，没有谁再敢仰视他。彭越带领众人立即出发，四处攻略，收集诸侯逃散的士兵，很快就聚集了上千人。
沛公刘邦从砀（dàng）县北上攻击昌邑，彭越出兵援助他。昌邑没有攻下来，刘邦又率领军队西进。彭越率领自己的人马，依然驻扎在钜野的湖泽里。西楚霸王项羽分封诸侯时，彭越的军队已经扩展到一万多人，却没有归属。西汉高帝元年（前206）秋天，齐王田荣背叛项羽，他派人赐给彭越将军的印玺，让他进军济阴，攻打楚军。项羽派萧县县令率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。西汉高帝二年（前205）春天，刘邦和魏王魏豹以及各路诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的三万多人马在外黄归附了刘邦。刘邦说：“彭将军收复魏地十几座城池，想迅速拥立魏王的后代。魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”
就这样，他任命彭越为魏国相国，让他率兵平定梁地。