春秋时期的齐国是传统的军事大国。齐桓公曾是春秋第一霸主。但到了春秋晚期齐景公时，齐国的风光不再，沦落为二等或三等国家，幸亏有宰相晏婴的苦苦支撑，才在诸侯国中保留了一席位置。当时，齐国军事力量薄弱，导致邻国时时入侵。西邻晋国侵占了阿、甄地区（今山东阳谷、甄城），北邻燕国侵占了河上地区（今山东德州、河北沧州）。齐军面对强敌，基本上是每战必败，丧失大片国土。因此，齐景公急得像热锅上的蚂蚁，不知如何应对。
这时候，晏婴推荐了一位将军叫田穰苴。田穰苴，说来和孙武是同一个先祖，就是田完。田穰苴属于田氏庶出旁支，其祖父和父亲时家道败落，早与田氏豪族没有什么关系。田穰苴是在民间长大的，青年时从军，几年后升任小小的军官，没有任何名气。晏婴和他有过接触，认为他很有军事才干，足当大任。齐景公不以为然，说：“田穰苴这个人，寡人从未听说过，怎能把军权交给他呢？”
晏婴说：“田穰苴虽是田氏庶出旁支，然其人文能服众，武能威敌。陛下不妨见上一见，试试他的才能。”
于是，齐景公召见田穰苴，试着和他谈论军事问题。不想，田穰苴对答如流，论述用兵方略，头头是道，颇具真知灼见。他说：“古者以仁为本，以义治之为正。攻其国，爱其民，攻之可也。以战止战，虽战可也。”他说：“国虽大，好战必亡；天下虽安，忘战必危。”他特别强调指挥战争的六大要素：一要顺应天时，二要依靠地利，三要备足物资，四要上下一心，五要讲究兵器的配合使用，六要掌握敌人的情况。他主张从严治军，进入敌国作战时，“无暴神祇，无行田猎，无毁土功，无焚墙屋，无伐林木，无取六畜、禾黍、器械”，优待俘虏，只要放下武器者，不应伤害他们。
齐景公听了田穰苴这些话，乐得心花怒放，感谢晏婴推荐了一位足智多谋的将帅。他当即任命田穰苴为将军，统领齐军抵抗晋国和燕国的入侵，收复丧失的国土。田穰苴非常谦逊，说：“臣出身卑贱，陛下将臣提拔于低层行伍之中，位于大夫之上，士卒未必亲附，百姓也未必信任。人微权轻，难以服众。因此，臣请求陛下任命一位德高望重的大臣，作为监军，这样最好。”
齐景公没有理由反对，特任命自己宠信的大臣庄贾，前往田穰苴军中，担任监军。田穰苴欢迎庄贾监督军务。二人见面后约定：次日正午在军营门口相会，共同整顿军队。
第二天，田穰苴早早到达军营，命在门口树立木表观察日影，设立沙漏计量时辰，等待庄贾。庄贾平素骄纵，以为自己出身尊贵，深得国君宠信，现在又出任齐军的监军，应当摆一摆架子，大可不必着急。整个上午，亲戚朋友设宴，为之送行；他则不紧不慢，开怀畅饮，乐不可支。午正时分，田穰苴没有等到庄贾，下令推倒木表，撤去沙漏，自己进入军营，集合部队，宣布军纪，然后带领士兵，列队操练。直到傍晚时，庄贾才满面红光，大摇大摆地来到军营。
田穰苴毫不客气，责问说：“为何迟到？”庄贾满不在乎，咧嘴笑着说：“亲戚朋友设宴送我，多喝了几杯，所以来晚了，嘿嘿。”
田穰苴板起面孔，愤怒地说：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，听到鼓声冲杀时则忘其身。如今，敌国侵入我国，邦内骚动，士卒正在边境浴血奋战，国君寝不安席，食不甘味。百姓的身家性命，全系在监军身上，而监军怎能因为有人送行饮酒而迟到呢？”
庄贾想要分辩。田穰苴问执法的军正说：“军法对迟到者的处罚，是怎样规定的？”军正回答说：“当斩！”
庄贾听了“当斩”二字，吓得面如土色，浑身发抖。他忙命随从报告齐景公，希望国君能救他一命。随从前去报告尚未回来。田穰苴果断地下令，将庄贾斩首示众。此举使三军将士，无不战栗。
不一时，齐景公派遣使臣，手持符节，乘车驰入军营，声称国君赦免庄贾。田穰苴说：“将在军，君命有所不受！”他又询问军正说：“军法对擅自在军营乘车疾驰者的处罚，是怎样规定的？”军正回答说：“当斩！”那个使臣惊惧万状。田穰苴说：“国君的使臣，不可杀之。”他下令将赶车的驭手斩首，同时砍断马车的左辕，杀死左侧的骖马，进行象征性的处罚，以维护军法的威严。
田穰苴军令如山，严正执法，表现出了巨大的勇气和魄力。他从严治军，大大提高了军队的战斗力。很快，齐军开赴前线，抵抗晋国和燕国的入侵。行军途中，他对士兵的宿营、挖井、垒灶、饮食、疾病、医药等问题，亲自察看和过问，十分关心他们的生活。朝廷发给统帅的钱物，他全部分配给士兵，自己只领取其中的一份。尤其照顾身体虚弱的士兵，关爱他们，就像关爱自己的孩子。因此，全军上下，形成了合力，乐于为国家而战，回报他们的统帅。
齐军抵达前线，休整三天，投入战斗，人人英勇，个个争先，就连伤病员，也纷纷请求上阵杀敌。晋军和燕军面对奋勇不怕死的齐军，自愧不如，急忙撤军后退。田穰苴麾军追击，没多久便收复了阿、甄、河上等地区。
田穰苴为齐国建立了功勋，凯旋回师。临近国都，他命军队返回驻地，解除战时状态，并举行了誓盟仪式。齐景公率领文武百官，到郊外迎接田穰苴，并把他送归府第。接着，齐景公尊田穰苴为大司马，由他统领全国的军队。后来，史学家常把“司马”用作田穰苴的姓氏，称他为司马穰苴。
田穰苴执掌齐国军权，使田氏家族更加显赫起来。这引起了鲍氏、高氏、国氏三大家族的忌恨。他们联手向齐景公进谗，声称田氏家族势力强大，于国不利。齐景公说到底是个昏庸的国君，听信谗言，罢免了田穰苴的职务。田穰苴被迫在家中闲居，研究兵法，不久因病而死。
一百多年后，田氏夺得齐国政权。齐怀王时，命人将田穰苴的军事论述整理成书，定名为《司马穰苴兵法》，简称《司马法》。齐怀王运用兵法中的战略战术思想，强化军队，四处征战，屡屡获胜，一度使齐国成为“战国七雄”中的盟主。司马迁称《司马法》的内容“闳廓深远”。宋代编辑“武经七书”为武人必读教材，其中就包括《司马法》。