第二天一大早，安禄山就带兵南下，十五万步兵、骑兵从河北平原上进发，一路上烟尘滚滚。中原一带已经有一百年左右没有发生过战争，老百姓有好几代没看到过打仗，看到这阵势，不禁恐慌起来，逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山的大军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
叛乱的消息传到了长安城，李隆基最开始以为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌张起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有谁经过这样的变乱，个个吓得目瞪口呆，不知道该怎么做。只有杨国忠得意洋洋地说：“我早就说了，安禄山要造反，这不是让我说准了吗？不过陛下尽管放心，他的将士不会跟他一起叛乱的，不出十天，一定会有人把安禄山的人头送来的。”
李隆基听了这番话，放下心来。但是没有多久，安禄山的叛军就长驱直入，渡过黄河，占领了洛阳，安史之乱爆发了。
马嵬兵变，贵妃香消玉殒
安禄山趁唐朝内部空虚腐败，联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族共十几万士兵，以讨伐杨国忠为借口在范阳起兵。当时的唐朝因为一直天下太平，刀枪入库、马放南山，一点防范都没有。安史之乱爆发后，叛军一路势如破竹，河北州县立即望风瓦解，当地县令或逃或降，叛军控制了河北大部分郡县，河南的部分郡县也望风归降。叛军攻占东都洛阳仅用了三十几天的时间。安禄山在洛阳自称大燕皇帝，改元圣武。
李隆基听信了宦官监军边令诚的谗言，以防守不得力为罪名，处决了封常清、高仙芝两位元帅，任命哥舒翰为统帅，镇守潼关。由于地势险要，唐玄宗本可以利用这一优势暂时死守，保卫长安。可是李隆基太过急功近利，想要尽快平定叛乱，而且宰相杨国忠痛恨哥舒翰，因此公报私仇，想要借刀杀人。于是杨国忠挑唆皇上，让哥舒翰领二十万大军出战，结果，潼关守军被叛军诱入河南灵宝的七十里隘道，由于一边是山，一边是河，被围困在那里，所以全部被叛军歼灭，潼关遂告失守。潼关一破，都城长安失陷在即，朝廷一片哗然。
李隆基见情况危急，下诏令说要亲自率兵征讨叛贼安禄山，还任命京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使，京兆少尹灵昌人崔光远为京兆尹，兼西京留守，让将军边令诚掌管宫殿的钥匙。李隆基假称剑南节度大使颖王李将要赴镇，命令剑南道准备所用物资。当天，李隆基移居大明宫，夜深之后，李隆基命令龙武大将军陈玄礼集合禁军六军，重赏他们大量的金钱，又挑选了骏马九百多匹。趁着天还没有亮，李隆基就带着杨贵妃姐妹几人、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼和亲信的宦官、宫人从延秋门出发，仓皇逃难，在宫外的皇妃、公主和皇孙也顾不上了。
李隆基一行人路过国库的时候，杨国忠等人请求放火烧掉这里，他对李隆基说：“陛下，不要把这些钱财留给叛贼，还不如一把火烧了。”李隆基心情十分低落，叹了口气说：“如果叛军来了没有钱财，一定会向百姓征收的，还不如留给他们，这样就能减轻百姓的苦难了。”
天亮后，文武百官入朝，打算面见圣上，到了宫门口，看到仪仗队的卫士们仍然整齐地站在那里，可是等到宫门打开后，发现里面一片混乱，宫人们早上起来发现皇上不见了。于是王公贵族、宫女太监纷纷收拾东西，四散逃命去了。很多宫外的地痞流氓争相进入皇宫和王公贵族的宅第，抢夺金银财宝，还跑到皇宫大殿里四处游荡参观，放火焚烧了国库。几个大臣闻讯赶来，带着部下救火，派人守卫皇宫，杀了那些地痞流氓，局势才慢慢稳定下来。
这时，李隆基等人已经抵达咸阳县的望贤宫，到了中午，他们还没有吃饭，杨国忠就买来胡饼献给李隆基。百姓们看到皇帝居然来了，都觉得很稀奇，纷纷跑出来看，还把自家的饭拿出来，那些饭很粗糙，里面掺杂着麦豆等粗粮，但是皇孙们饿了好长时间，已经顾不得味道好不好了，纷纷争着用手抓来吃，不一会儿就吃光了。李隆基看了不禁落下了眼泪，又心疼又心酸。
有个老人向李隆基进言说：“陛下，安禄山包藏祸心，阴谋反叛已经很久了，之前有人到朝廷去告发他的阴谋，但是陛下却常常把这些人杀掉，所以才让安禄山的奸计得逞，现在叛贼杀到了长安，陛下仓皇而逃，好不狼狈。我记得宋璟作宰相的时候，敢于直言进谏，所以天下太平安乐，但是后来，朝廷中的大臣都开始忌讳直言进谏了，只是一味地阿谀奉承，取悦于陛下，所以陛下根本无从得知宫外所发生的事情。如果不是现在安禄山反叛，事情到了这种地步，我又哪儿有机会能够见到陛下，当面诉说呢？”李隆基心中感慨万千，他对老人说：“哎，这都是我的过错啊，但是事已至此，后悔已经来不及了。”
李隆基得知哥舒翰被俘，于是就任命王思礼为河西、陇右节度使，命令他立刻赴任，准备向东进讨叛军。李隆基一行人继续前进，来到了距离长安有百里之遥的马嵬驿。李隆基和杨贵妃两个人带着宫女、高力士在驿站内休息，杨国忠和韦见素等人在驿站外等候。
随行的吐蕃使者已经两天没有吃饭了，他们饿的红了眼，拦住了正在骑马四处查巡的杨国忠。杨国忠心情本来就十分烦躁，被人拦住后，大声吼道：“快躲开，你们拦我干什么？”吐蕃使者用半生不熟的汉语说：“请杨相国大人赏赐给我们一些吃的吧，我们已经两天没吃东西了。”“我哪有吃的？你们看看那些护驾的禁军都已经一天没有进食了，他们都没得吃，我怎么可能有食物给你们？”杨国忠一边说一边用手指着不远处的官兵。吐蕃使者没有罢休，接着说：“我们昨天都看见了，杨相国大人买了胡饼、麦饭给皇上、皇子和公主们吃了。”杨国忠面对这些节度使不好发火，只得耐着性子说：“没错，我昨天是买了吃的给圣上，但那是在望贤宫啊，在咸阳，可是现在我们在马嵬驿，连个人都没有，更别提买吃的了，我现在就是有钱，想买也买不到啊，你们说是不是？”
吐蕃使者和杨国忠正在为食物的事情争吵的时候，李亨和陈玄礼在旁边看到了，向官兵们说：“你们看，杨国忠打算谋反！”士兵们不信，李亨和陈玄礼指着站在不远处正和吐蕃使者说话的杨国忠，煞有介事地说：“你们不信？那个逆贼正跟胡人们商量要劫持皇上，把你们这些人全部都杀死呢！”官兵纷纷认定杨国忠是叛贼，于是将杨国忠射下马来。杨国忠不知道发生了什么，一头雾水，惊慌失措地逃命，逃到马嵬驿的西门内，被士兵追上来杀死，他的尸体被肢解了，头颅被挂在西门外示众，官兵们又杀了杨国忠的儿子户部侍郎杨暄和韩国夫人、秦国夫人等人。
这时，御史大夫魏方进赶来，气愤地说：“你们这些大胆狂徒，竟敢谋害宰相！”士兵们把他也杀了。韦见素听见外面大乱，跑出来查看，被官兵打得头破血流。有人喊：“手下留情，不要伤了韦相公！”韦见素才免于一死。官兵们包围了驿站，李隆基听见外面一片哗然，就问发生了什么事，左右侍从回答说是杨国忠谋反了。李隆基走出驿门，命令他们撤走，但是官兵们不答应，都说杨国忠现在谋反被杀，杨贵妃不能再侍奉陛下了，让李隆基下令把杨贵妃处死。李隆基沉思了一会，走进驿站。京兆司录参军韦谔劝说道：“陛下，现在众怒难平，情势十分危急，希望陛下尽快作出决断！”说完就跪下叩头，血流满面。李隆基辩解说：“杨贵妃平日里住在戒备森严的皇宫里，并不与外人交结，怎么会知道杨国忠谋反的事情呢？更不会与这件事有关联。”高力士在一旁说：“陛下，杨贵妃确实没有罪，但是将士们已经杀了杨国忠，而他的妹妹杨贵妃还在陛下身边，官兵们怎么能够安心呢？还望陛下好好考虑一下。”
李隆基见事情没有回旋的余地，只好下令让高力士把杨贵妃带到佛堂里，用绳子勒死。杨贵妃刚刚咽气，从南方送来的荔枝就到了，李隆基看到荔枝，想起平日和爱妃的各种事情来，不禁落下泪来。他叹了一口气，让部下把杨贵妃的尸体抬到驿站的庭中，召来陈玄礼等人，陈玄礼脱去甲胄，叩头谢罪，带领官兵们高呼万岁，整顿军队准备继续前进。
这位被李隆基誉为唐朝第一美人的杨玉环，就这样在马嵬坡香消玉殒了，年方三十八岁。杨国忠死后，他的妻子和儿子以及虢国夫人和儿子，都乘乱逃走，到了陈仓县，也被官兵抓获杀掉了。
繁华过后的凄凉晚景
马嵬驿兵变之后，唐玄宗李隆基带着部下打算到蜀地去。但是在他的队伍中却发生了意见上的巨大分歧。有的人认为不可以到蜀郡去，有的人主张到太原，有的人提议到朔方，有的人说还是回长安比较好，百姓们也堵住了道路，希望皇帝不要离开皇宫和陵寝所在之地。但是李隆基根本听不进去这些反对意见，一心想着尽快入蜀，最终还是毅然决然地西行了。
李隆基带着部分人马在前面先行一步，他让太子李亨留在后面劝慰父老乡亲。百姓们纷纷走出家门，拉住太子骑的马，太子无法前行，人越来越多，竟达到了数千人。太子的两个儿子和李辅国也都劝太子留下来，以便讨伐逆贼。李隆基走了一段路后，发现太子还没有跟上，心中产生了疑虑，他得知情况后，在无奈之下拨给太子两千人马，让他去收复长安。
李隆基自己带着人马一路逃亡到了成都，李隆基、李亨父子于马嵬驿分道扬镳之后，李隆基并没有听任李亨一个人去平定叛乱，自己在成都静待佳音。相反，他在入蜀的途中一直都在关注着平叛大军的情况。李隆基到达成都后的第十四天，李亨从灵武派出使者赴蜀，向李隆基报告自己已经即位。闻讯后，李隆基颁布了《命皇太子即皇帝位诏》，此诏其实已经没有任何作用了，因为太子早就已经即位，李隆基自己成为了太上皇，所以这道诏令徒有虚名，只不过是为自己被迫让位留点面子。诏书中，李隆基说自己尽管已经成为太上皇，但是李亨在处理军国事务的时候必须向他禀告。此外，他还为自己保留了处理政治事务的权力，并用诏令的形式使之固定化和法律化。李隆基命令左相韦见素、宰臣房琯等带着传国宝玉和册书到灵武，举行传位仪式，他还命贾至写了一篇《皇帝即位册文》，文中称赞肃宗有忠孝之诚，其实不过是官样文书。册文写好后，李隆基读了一遍，感叹万千地说：“过去先帝传位给我，册文是你父亲贾曾所写的，现在我将传国宝玉和册书托付给储君，是你写册文。”贾至听后，黯然神伤了好久。
李亨在灵武，得到了郭子仪等人的帮助，扩大了军力，南下扶风，举起了平叛的大旗。在顺化的时候，他见到了韦见素等人。韦见素献上了传国宝玉和册书，但李亨不肯接受，假惺惺地说：“现在中原还没有安定，我只是暂时总领百官，哪里敢乘人之危，抢夺皇位？”李亨将传国宝玉和册书放在别殿。天宝十四年（755年）的七月，李亨正式登基为帝，改元至德，成为了唐肃宗。
李亨即位后，从河西、安西征调来数万名精兵，又调回了河北前线的朔方节度使郭子仪和河北节度使李光弼所率领的五万军队，灵武一时军威强盛。接着，他又任命了官员和将帅建立起一套新的军事系统，对抗击叛军作了全面的部署。李亨还邀请回纥前来协助，回纥派来精锐的骑兵助战。此时，正好遇到叛军起了内讧，安禄山被他的儿子安庆绪杀了，他的部下不服，战斗力随之削弱，形势急转直下。随着安禄山的被杀，局势逐步稳定下来。唐肃宗李亨将父亲李隆基从成都接回长安。
回到长安后，李隆基住在城南的兴庆宫，李亨对他心怀猜忌、冷漠少礼。毕竟一国不容二主，李亨曾经想杀死父亲李隆基，他派了一队禁军骑马到兴庆宫外的甬道，幸亏被高力士喝退了禁军将士，李隆基这才保住了一条命。从此，李隆基禁言敛行。但是李亨还是对父亲不放心，他逼迫李隆基转移到太极宫去，以方便自己进行监控。所以，虽然名义上是尊李隆基为太上皇，实际上就是把他软禁了起来。
李隆基不再过问政事，侍奉他的仍是龙武大将军陈玄礼和内监高力士，还有他的亲妹妹玉真公主和旧时的宫女。李隆基对杨贵妃的死一直耿耿于怀，他从成都回来后，派人去祭悼她，李隆基把杨贵妃生前很喜爱的香囊珍藏在衣袖里，又让画工画了杨贵妃的肖像，挂在别殿里，每天都要对着画像凝望许久，唏嘘不已。
宦官李辅国为了立功以巩固自己的恩宠，上奏李亨说：“太上皇住在兴庆宫，每天与外人来往，尤其是总和陈玄礼、高力士一起密谋，我担心他们会对陛下不利。”李辅国趁着李亨患病之机，强行让李隆基迁居到甘露殿。李辅国率领五百骑兵，剑拔弩张，气势汹汹地拦住李隆基一行人的去路，李隆基吓得胆战心惊，几乎坠下马来，幸亏高力士挺身而出，保护了李隆基，才使得他安全地迁居到甘露殿。事后，李亨没有责怪李辅国，反倒安慰了他几句。
李隆基的几个亲信遭到了大清洗。李亨把服侍了李隆基几十年的贴身宦官高力士以“潜通逆党”的罪名，流放到了巫州，从此，李隆基连一个说话的人也没有了；陈玄礼被勒令致仕；玉真公主被迫迁出了居玉真观。只剩下李隆基一个人，茕茕独处，形单影只，好不凄惨。晚年的李隆基忧郁寡欢，于宝应元年（762年）在孤独、凄凉中死去了。