词曰：
烽火遍地鼓角哀，尸骨筑高台。巨浪滔天，朔风卷地，三军何在？壮岁旌旗失风采，天地容颜改。母盼子归，妻望夫来，魂断塞外。
——前调《秋波婿》
面对宋军的强大攻势，梁太后一时束手无策，燕宁殿里，笼罩着一片愁云。
梁太后闭目静静地坐在雕龙饰凤的太师椅上，回味着夏国的一系列巨大变故，先皇辞世，自已接过了夏国百废待兴的烂摊子，联辽抗宋，借宋压辽，整饰吏治，恢复农桑，发展畜牧，强兵富国，十多年来，真是费尽了心血，本想归政于儿子秉常，可谁想不争气的儿子秉常却是个扶不起的刘阿斗，到头来落了个内外交困，分崩离析，四分五裂的下场，国人怒骂，族酋声讨，这一切到底是为了什么？为了什么？想着想着，眼中滚出几颗豆大的泪珠，顺着鼻沟流进嘴里，涩涩的，咸咸的，顿觉十多年的酸咸苦辣一齐涌上了心头，止不住失声痛哭。口里喃喃道：“秉常呀秉常，你怎么那么傻呀？你怎么能听信李清之言，与母亲作对？你不知道李清是汉人，是宋人，是南蛮子？说不准是宋朝派到我大夏的奸细，俗话说‘丈二的肋骨往里弯’，你能保证他没有异志吗？”这哭声中既有对秉常的怨恨，又有对李清的痛恨，更有对情夫竽亮的思念：“自己年轻守寡，独守空房，白天易过，黑夜难熬，有谁知？每到更深人静，全身仿佛有千万个雌虫儿啃咬，欲睡不能，欲坐不得，好不容易找了个知己相伴。儿啊！你咋就不知轻重的听信李清的话将他给杀了？你年纪轻轻，夜夜有三宫六院相伴，你咋就不知为娘的苦楚呀？”
有《如梦令、愁思》词一首单表梁太后此刻的心情：
宫门重重深院，孤寂清冷谁伴。可知太后心？新愁旧恨参半。谁见？谁见？夜夜珊枕泫泫。
囚秉常，从大处说，实在是不得已而为之，她是怕秉常不知轻重，听信李清的话，把西夏的河南地区双手送给宋朝。她必杀李清，却不会杀秉常，秉常是她的亲儿子，谅祚也就这么一个儿子，杀了他，连做国主的人都没有了，始料不及的是宋朝怎么这么快就发兵征讨。她知道，西夏的满朝文武都知道，宋朝皇帝早就想灭掉西夏，如今恰好有了借口。寻常的边界冲突哪年没有？却也是互有胜负，吃不了大亏。现在宋朝五路进兵，分明是举倾国之兵来战，梁太后如何能不忧虑？西夏的满朝文武如何能不忧虑？适才在光政殿议政，大臣们群情激愤，年轻将领磨拳擦掌争着领兵迎敌，即使文臣，亦无人言降，这对梁太后是一个安慰，但却未能定出应战方略。
退朝之后，梁太后回到燕宁殿，感到从未有过的疲惫，忽然感到头脑发胀，眼前发黑，要不是贴身侍女扶住，差点栽了一个跟头，坐到太师椅上之后，她挥了挥手，示意侍女退下，静静地坐着，梳理着纷乱的思绪。
“太后，国相求见。”一个侍女在门口轻声说道。她用丝绢擦了擦眼角的泪水，定了定神，又恢复了太后威严的神态，说道：“请他进来。”
梁乙埋进到殿里说了声：“太后懿安！”梁太后赐坐后问道：“灵空大师怎么还没有回来？” 梁乙埋道：“按时间推算，他今天应该回来了呀。”
灵空大师是积香寺的主持，也是西夏的国师，他的真名叫嵬名亮，早年跟随元昊南征北战，元昊去世后，由于没藏氏的排挤，被削去兵权，他便出家为僧，做了积香寺的主持。离京已经一月，说是云游天下——自然是在西夏的国境内，行前曾对梁太后说，行期一月，到时自会回来。屈指算来，早过了一月，梁太后能不心急如焚吗？
梁乙埋虽然力主抗宋，但面对强敌，心里没有底。退朝之后，他没有回家，到姐姐梁太后的寝宫燕宁殿来，一来是想陪姐姐说说话，二来也是等灵空大师回来一齐商量抗宋对策。
殿外一声“国师到”，接着一声“贫僧灵空见驾”，梁太后连忙说道：“请国师殿内叙话。”说毕站起身来迎到殿门口，梁乙埋也跟在梁太后身后，躬身相迎。
灵空单掌在胸前一立，向梁太后说道：“阿弥陀佛，贫僧恭请太后懿安。”
梁太后说道：“大师免礼，请坐。”
灵空大师又对梁乙埋道：“国相威仪如昔，贫僧有礼了。”
梁乙埋拱手说道：“大师再不回来，太后可要急坏了。”
三人安坐毕，梁太后道：“宋朝五路大军犯夏，想必大师已知。朝中大臣虽一心抗战，但以寡敌众，以弱抗强，苦无取胜之道。请大师指陈应敌方略。”
灵空说道：“贫僧风闻宋国有入侵之意，去边界打了个转。宋国五路进兵，此时当已深入夏境了。”接着便把五路的主帅、领兵数量、入侵的路线对梁太后和梁乙埋详细叙述了一遍。梁太后听说宋朝五路兵马加起来竟有40万人马，更增忧虑，忙问灵空道：“不知大师有何破敌妙策？”灵空说道：“先避其锋锐，不与接战。将精锐之师集于兴、灵两州附近，拱卫皇都，侍机反攻，另出精骑扰其后方，焚毁其粮秣。再行坚壁之策，国中财货不得资敌，如此，彼大兵无食，不战而困也。” 听罢灵空大师一番话，梁太后愁眉顿展。怎见得，有诗为证：
灵空妙计世无伦，学贯周易惊鬼神。
莫道宋师来势狂，十万貔貅化荧麟。
梁乙埋道：“大师说得虽是，但以本相看来，宋朝虽出兵40余万，我国也点集得30万人马。若分五路迎敌自无胜理，但集兵于一路，便成以众凌寡，定能取胜。不知大师意下如何？”
灵空道：“国相之言固然有理，却要伤及多少无故生命，若在宋军深入我国腹地之后。先让宋军与我国的山川、河流、戈壁、滩涂相斗，然后再行国相之策不迟。”
梁太后道：“大师之言甚是。国相就按大师之意速办，不得有误。命众将节制所部，向兴、灵两州靠拢，不得轻言迎战。沿边州、县即刻内撤，粮食、牛、羊或带或杀或藏，不得留给宋人。”
梁太后采纳灵空的建议，尽调十二监军司的数十万精兵，重点防守灵州和兴庆府等要冲。由于宋军一线兵力多，补给压力大，二线兵力少，便在一二线之间形成一个真空地带。灵空此招果然厉害，很快宋军的补给就发生了困难。宋军的主要运输工具是驴子，结果驴塞路，粮草一时运不到前线，由于长途跋涉，好多运粮的民夫和驴子相继病倒，加之运粮官暴虐，民夫逃亡极多，而运粮队又缺乏统一指挥，部署不当，行动迟缓，有时还没出发就把军粮给吃光了，宋军补给越来越困难了！
随着隆冬的到来，宋军渐成强弩之末！王仲正的河东军团粮饷不济，宋军押粮官柴虎统帅着8000人的部队，护送着六七万民夫运粮，由于怕遭夏军截击，运粮将领不敢出发，等到部队增兵后准备运粮。王仲正行军无定法，忽东忽西，领兵到处乱跑，随意改变进军路线，也不和后方及时联络，押粮官不知道王仲正的位置，不晓得把粮食运到哪里好，只好作罢！王仲正见势不妙，征得朝廷同意后，终于在11月中旬返回延州！
进入11月，天气越来越寒冷了。种家军取得米脂大捷后，在米脂休整了几天，种谔留下1000多人守米脂城，率部直取石州。石州守将望风而逃，连文案、簿书都没有来得及烧毁。种谔接着兵进夏州，夏州知州索九思挂冠而遁，种谔兵不血刃，唾手得到夏州，又马不停蹄地率兵进入银州。此时，种谔得到两个消息：一是王仲正所率麟府兵进入宥州，因为粮草不继，士卒因饿、病已死二万，不得已引军退回延州。二是泾原兵快到灵州，西夏调重兵防守，一场大战迫在眉睫。李宪仍在天都山附近和仁多凌丁苦战。再说天都山远离灵州，未必能赶得上会战，只有自己所部，离灵州三百余里，快则五天，慢则七天便可到达。于是种谔在银州稍事歇息，发兵向灵州靠拢。
由于粮道受阻，种谔派遣名将郭祖德护粮，在黑水击败夏军抢粮士兵，虽斩敌700余人，但是粮草却被夏军抢去和焚烧了近一半。夏军战败后收拾残部，再次在蒲桃山设伏截击宋军运粮队，郭祖德虽然派出精兵从山后偷袭夏军，斩首400余级，缴获战马500匹，铠甲2000付，但粮草几乎被夏军焚烧和抢光。
因为后方补给不上，加之士兵护粮伤亡、饥饿病亡，种谔军已损失万余人。鄜延军团等不到给养，八天后只好硬着头皮挺进盐州，途中遇到大雪，气温骤降，在饥寒交迫中苦苦煎熬的鄜延军冻饿而死者达到二三成，又有近万人实在受不了冻饿的煎熬，逃散入塞。面对着日益增多的逃兵，先锋高继能先是斩了数十名士卒，但逃兵越来越多，也是法不责众，众将官睁一只眼闭一只眼，随他们逃命去吧。一时间边关到处是游兵散勇，混乱不堪。
宋神宗闻之大怒，下诏让让河东军把那些烧杀抢掠的逃兵统统杀掉，但鄜延经略使沈括果断地安抚逃散的士兵使得边关终于安定下来。由于士兵的大量逃亡和粮饷匮乏不继，鄜延军地攻势日渐衰竭。
西夏军在积极防御的同时，集结数万兵马，趁宋军境内空虚猛攻鄜延路，沈括见夏军来攻，连忙部署，召集河东十二将为援，然后虚张声势说：“宋朝将派10万大军赴援，即日就到，随后又派大将景思宜领兵3000，偷袭劫营，大败夏军。
梁太后和她的将军们退守兴庆府和灵州，仁多凌丁率领效忠嵬名氏的军队在西南部抵抗李宪的进攻，保卫天都山地区的皇宫和政府建筑，梁乙埋派大将嵬名忠驰援仁多凌丁，到12月份，两军联合起来，在陕西北部的横山打败了宋朝军队。李宪部在前无援兵，后无粮草的情况下只得退回。仁多凌丁率领得胜之师，昼夜兼程赶往灵州。
泾原兵团破磨脐隘后，刘昌国遂挥兵直趋灵州。从磨脐隘到灵州，有两条路可走，一条是向北出黛黛岭，现成的驿路，离灵州也近；一条是西北出鸣沙川，多绕一百多里，其中还有三十里山路。刘昌国对众将道：“离开泾原时，转运司备一月粮，今已十八日，未到灵州，倘有不继，如之奈何？本帅闻鸣沙川有积粟，夏人称为御仓。如间道取而食之，围攻灵州虽旷日持久，亦无忧矣！”
既然鸣沙川有粮可取，谁还不愿？刘昌国率兵疾进，到鸣沙川时，守库的几百兵士不堪一击，竟得到粮米愈千石，全军喜气洋洋，重载而奔灵州。
从鸣沙川到灵州，只有300多里路，已无关隘相阻。刘昌国命姚麟率3000精骑绕道而行，直取灵州，自己率兵一万接应。又命后续兵马紧紧跟上。
正是初冬时节，头上是白云青霜，脚下是砾石枯草，满眼寒气肃杀。姚麟率部踏着浓霜枯草纵马急行，如一阵旋风，向灵州卷去。只三日便到灵州城下，见有千余夏军正在城前布阵，姚麟一声号令，3000精骑如下山猛虎般冲了上去。夏军怆惶应战，边战边向城里撤退。此时，刘昌国恰好赶到，见城门未关，急令姚麟抢城。
姚麟与数百骑刚到城门口，只听高遵裕麾下李临、安鼎高声喊道：“环庆路经略安抚使高大人有令，已使王永昌入城招安，勿要抢城！”姚麟急忙兜转马头，眼睁睁看着城门徐徐关上，疑惑地策马跑到刘昌国面前问道：“大帅，战机稍纵即失，今日不攻，何日才能取得灵州城呢？”刘昌国道：“城不难攻下，若我军抢行夺城，恐遭环庆兵团嫉妒。我们远离朝廷，高遵裕必然谓我与环庆路争功，我等何以明辩？离城十里扎营！” 由于高遵裕的阻挠，错失了夺取灵州的最佳时机，有诗为证：
白云青霜寒气生，猿奔猊跃取坚城。
一念铸成万骨枯，可叹庸才总妒能。