这时，曹操写信给孙权说：“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”孙权把这封书信给部属们看，他们无不惊惶失色。长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行抗拒，就更显得名不正而言不顺。况且将军可以抵抗曹操的，是依靠长江天险。现在，曹操占有荆州的土地，刘表所训练的水军，包括数以千计的蒙冲战船，已由曹操接管，曹操让全部船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并进。这样，长江天险已由曹操与我们共有，而双方势力的众寡又不能相提并论。因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有鲁肃一言不发。孙权起身上厕所，鲁肃追到房檐下，孙权知道鲁肃的意思，握着鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“刚才，我观察众人的议论，只是想贻误将军，不足以与他们商议大事。现在，像我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。为什么这样说呢？现在我迎降曹操，曹操一定会把我交给乡里父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫们结交，步步升官，也能当上州、郡的长官。可是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢？希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。”孙权叹息说：“这些人的说法，太让我失望了。如今，你阐明利害，正与我想的一样。”
当时，周瑜奉命到达番阳，鲁肃劝孙权把他召来。周瑜来到后，对孙权说：“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。将军以神武英雄的才略，又凭借父、兄的基业，割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当模行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。何况曹操自己前来送死，怎么可以去迎降？请允许我为将军分析：如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。而且，驱使中原地区的士兵远道跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操都贸然行事。将军抓住曹操的时机，正在今天。我请求率领精兵数万人，进驻夏口，保证能为将军击破曹操。”孙权说：“曹操老贼早就想要废掉皇帝，自己篡位，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权。现在，那几个英雄都已被消灭，只剩下我还在。我与老贼势不两立。你主张迎战曹军，正合我意，是上天把你授给了我！”孙权就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“将领官吏们，有胆敢再说应当投降曹操的，就与这个奏案一样！”于是散会。
当天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，太不像话了。现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多有七八万人，仍然心怀猜疑。疲惫的士卒，心怀猜疑的部众，人数虽多，其实并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑！”孙权拍着周瑜的脊背说：“公瑾，你说的正合我意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，非常令我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。”于是，孙权任命周瑜、程普为左、右都督，率兵与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战备。
周瑜大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。当时曹操的部队中已发生疾疫。两军初次交战，曹军失利，退到长江北岸。周瑜等驻军在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。曹军把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”于是，选取战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操诈降。当时东南风正急，黄盖将士的战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着观看，指着船，说黄盖来投降了。等到离曹军还有两里多远时，那十艘船同时点火，火烈风猛，船像箭一样向前飞驶，把曹军战船全部烧光，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。顷刻间，浓烟烈火，遮天蔽日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐士兵紧随其后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道撤退，遇到大雨，地面泥泞不堪，道路不通，天又刮起大风，曹军损失惨重。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直至南郡。这时，曹军又累又饿，死伤大半。曹操遂留下曹仁和徐晃镇守江陵，乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。
曹操在统一北方之后，乘势向江南进军，一举夺占荆州。在此关键时刻，本应集中力量，彻底追歼刘备，然后再图东吴。然而，他却骄傲轻敌，同时攻打两个敌人，以致促成孙刘联合抗曹，使自己处于不利地位。在这场战争中，处于劣势地位的孙、刘联军，面对兵力众多的曹军，正确分析形势，找出其弱点和不利因素，采取密切协同、以长击短，以火佐攻，乘胜追击的作战方针，打得曹军丢盔弃甲，狼狈北窜，使曹操“横槊赋诗”、并吞寰宇的雄心就此付诸东流，赤壁之战也因此而成为历史上运用火攻，以弱胜强的著名战例。
关羽大意失荆州
关羽大意失荆州，千百年来让人为之叹息。在关羽身上，曾有“温酒斩华雄”、“过五关斩六将”的传奇，那么为什么关羽这一次会输得一败涂地？这中间到底发生了什么？孙权和曹操又在背后做了什么，从而导致关羽大败？
公元219年7月，前将军关羽率军向樊城的曹仁进攻。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人到樊城以北驻扎。8月，接连下了几场大雨，汉水泛滥，平地上水深数尺，于禁等人的七支部队都遭到水淹。于禁等人走投无路，于是向关羽投降。庞德经过苦战，最后被擒，但他不肯投降，被关羽杀死。关羽得到于禁等人的士兵几万人，粮食供应不上，便擅自取走了孙权湘关粮仓的存粮。孙权听到这个消息，就派遣吕蒙为统帅进攻关羽。
孙权写信给魏王曹操，请求允许他讨伐关羽，为朝廷效力，并请求不要把消息泄漏出去，使关羽有所防范。曹操问群臣，群臣都说应当保密。董昭却说：“军事行动，注重权变，要求合乎时宜。我们应当答应孙权为他保密，但暗中将消息泄露出去。关羽知道孙权来信的内容以后，若要回兵保护自己，樊城的包围就迅速解除，我们便可获利。同时，还使孙权、关羽像两匹被勒住马衔的斗马一样，相互敌对而动弹不得，我们可以坐着等待他们精疲力尽。如果保守秘密不泄露，使孙权如意，这不是上策。再者，被围的将士不知道有救兵，计算城中粮食不足以持久，心中会惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不会小，还是泄露出去为好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安两城防守坚固，一定不会很快退兵。”曹操说：“很对！”立即下令徐晃将孙权的书言用箭射入围城之内和关羽军营中。被围的将士得到书信后，士气倍增，关羽果然犹豫不决，不愿撤兵离去。
关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，于是关羽撤围退走，然而去襄阳的路隔绝不通。
吕蒙到达寻阳，把他的精锐士兵都藏在普通的船中，让百姓摇橹，都穿着商人的衣服，日夜兼程。又将关羽设置的江边据点里的侦察人员全都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。公安、南郡守将糜芳、傅士仁负责供应军需物资，没能全部按时送到。关羽说：“回去以后，一定要治他们的罪。”糜芳、傅士仁都非常害怕。吕蒙到达后，命令原骑都尉虞翻写信劝说傅士仁，为他指明利害得失。傅士仁收到虞翻的书信，立刻便投降了。吕蒙将傅士仁带至南郡。麋芳守城，吕蒙要傅士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。
关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身处困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军鏖战之机，试图截断关羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘时机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势单力孤，正仓促奔走，我们更应让他继续存在，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了，魏王必将对此深为忧虑。”于是，曹仁下令不再穷追关羽。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各处游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受安抚超过以前，因此关羽的将士都无心再战。关羽自知孤立困穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽伪装投降，把幡旗做成人像立在城墙上，然后逃遁，士兵都跑散了，跟随他的只有十余名骑兵。孙权已事先命令朱然、潘璋切断了关羽的去路。12月，潘璋手下的司马马忠在章乡擒获关羽及其儿子关平，予以斩首。于是，孙权占据荆州。
荆州是三国时期各方争夺的焦点，刘备集团失守荆州，直接导致了隆中对策略无法完成，迫使诸葛亮只能通过崎岖的蜀道，在祁山一次一次图劳无功地拼耗蜀汉本就疲弱的国力。而关羽作为失守荆州的第一责任人，当然难辞其咎。
陆逊火烧连营
公元221年，刘备不听诸葛亮和赵云等人的劝阻，亲率西川精锐大军数十万，以为关羽和张飞报仇的名义，大举向东吴进攻，大军自巫峡至夷陵连营数百里，大有一举踏平东吴之势。
刘备从秭归出兵，进攻孙权为关羽报仇。治中从事黄权进谏说：“吴人骠悍善战，而我们的水军顺长江而下，前进容易，撤退困难。我请求当先锋，向敌人发动进攻，陛下您在后方坐镇。”刘备没有听从，反而任命黄权为镇北将军，让他统领长江以北各路蜀军，自己则率领军队，从长江以南翻山越岭，驻扎在夷道县的虓亭。
吴国将领都请求出兵迎击，主帅陆逊说：“刘备率军沿长江东下，锐气正盛，而且凭据高山，坚守险要，很难向他们发起迅猛的进攻。即使攻击成功，也不能完全将他们击败，如果攻击不利，将损伤我们的主力，绝不是小小的失误。目前，我们只有褒奖和激励将士，多方采纳和实施破敌的策略，观察形势的变化。如果这一带为平原旷野，我们还要担心有互相追逐的困扰；如今他们沿着山岭布署军队，不但兵力无法展开，反而困在树木乱石之中，自己会渐渐精疲力竭，我们要有耐心，等待他们懈怠而加以攻击。”各位将领仍不理解，认为陆逊惧怕刘备大军，对他强烈不满。
蜀军自巫峡建寨扎营，直至夷陵附近，设立数十座营盘，以冯习为总指挥，张南为前军指挥，从正月开始与吴军对峙，到6月仍未决战。刘备命令吴班率数千人在平地扎营，吴军将领都请求出击，陆逊说：“这一定有诡诈，我们暂且观察。”刘备见计划无法实现，只好命令八千伏兵从山谷中出来。闰6月，陆逊向蜀军发动进攻，战斗失利，将领们都说：“白白损兵折将！”陆逊说：“我已经有了破敌之策。”于是，命令士兵每人拿一束茅草，用火攻击，得胜；陆逊又乘势领各路军队全面出击，斩杀蜀军营垒四十余座。蜀将杜路、刘宁走投无路，只得向吴军请求投降。
刘备登上马鞍山，环绕自己布置军队，陆逊督促各军四面围攻，紧缩包围圈，蜀军土崩瓦解，战死一万余人。刘备连夜逃入白帝城。蜀军的船只、器械，水、陆军的军用物资，一下子全被夺取；尸体塞满长江江面，顺流而下。刘备既惭愧又悲愤地说：“我被陆逊羞辱，这是天意啊！”将军义阳人傅肜掩护大军退却，部下全部战死，他却愈战愈勇，吴军劝他投降，他大骂说：“吴国贼兵，哪有汉将军会投降的！”终于血战而死。从事祭酒程畿逆长江乘船退却，部下说：“后面追兵紧迫，应把两船连结的方舟拆开，轻舟撤退。”程畿说：“我从军以来，还未学过如何逃跑。”也战死了。
当初，魏文帝听蜀军树立木栅扎营，相连七百余里，便对他的大臣们说：“刘备不懂军事，哪有连营七百里能够和敌人对峙的！在杂草丛生、地势平坦、潮湿低洼、艰险阻塞等处安营的军队，一定会被敌人打败，这是兵家大忌。孙权报捷的上奏，很快就会到来。”果然，仅过七天，吴军攻破蜀军的捷报就送来了。