治平四年（1067）九月，神宗任命王安石为翰林学士。满朝都以为他会像以往一样辞而不受，可这一次他二话没说就应诏了。在离开江宁时，他吟出一首《出金陵》[1]：
白石冈头草木深，春风相与散衣襟。浮云映郭留佳气，飞鸟随人作好音。
王安石对神宗寄予厚望，司马光也对神宗寄予厚望。在王安石到达京师之前，他就以帝师的身份开始塑造这位新皇帝了。
老臣的夙愿和新君的期盼
神宗刚登基不久，司马光就上疏，论皇帝“修身之要三，曰仁，曰明，曰武”；“治国之要三：曰官人，曰信赏，曰必罚”。“臣昔为谏官，即以此六言献仁宗，其后以献英宗。今以献陛下。平生力学所得，尽在是矣。”[2]怎么当一个好皇帝？司马光归纳平生所学，就在这六点。
前三点，他在六年前任谏官时向仁宗进谏时称之为人君“三德”。具体解释为：
“仁者非妪煦姑息之谓也。兴教化，修政治，养百姓，利万物，此人君之仁也。”
“明者非烦苛伺察之谓也。知道义，识安危，别贤愚，辨是非，此人君之明也。”
“武者非强亢暴戾之谓也。惟道所在，断之不疑，奸不能惑，佞不能移，此人君之武也。”[3]
司马光认为，人君有此“三德”，加上三条“治国之要”，即任人唯贤（官人），赏罚必信（信赏、必罚），当皇帝就没有什么难的。但仁宗让他失望了，英宗也让他失望了，现在神宗又将如何呢？
神宗导演的“倒阁”行动虽然把司马光蒙在鼓里，但在许多事情上，对司马光的意见相当器重。
新皇登基，百官皆升一级，宦官也不例外。但宦官一旦升到常朝官的级别，就不能再留在内侍省。勾当御药院高居简被提拔为供备库使，而神宗仍留他在身边。司马光立即上疏，历数其恶行，要求神宗明治其罪。神宗答应等先帝下葬后再处理，司马光说：“闺闼小臣，何系山陵先后？”神宗听了他的，让高居简出宫。
这年六月，河北大旱，大量饥民涌到京城开封，朝廷拿出仓库的陈米赈济灾民，规定每户二石，实际按大人一斗，小孩五升发给。司马光上《言赈赡流民劄子》[4]，认为这样“欲以为恤民之名，掩人耳目则可矣，其实恐有损无益”。因为结果只会招来更多的流民，京师之米有限而流民无限，最后还得饿死。他认为，解决流民问题的关键是得人，即用干部，派公正得力的人当河北监司，让他察访所属州县，撤换不称职的官员，然后各州县就地多方筹集粮食，贷给饥民，包括由政府担保让富户贷粮，届时由政府负责帮助收回本金及利息。如果粮食有限，那就先救土著居民，土著有了活路，流民就会回乡。因有政府担保，以后农民就会争先储粮，若县县如此，哪里还会有流民？老实说，他的意见不错，但远水不解近渴。神宗按他的意见下了诏书，但最后解决问题还是靠救济以及太祖发明的老办法，召饥民为兵。
非常明显，司马光想用自己的观点来塑造神宗，而神宗在对司马光的器重中考察他。
神宗即位后求治心切，让内外官员上封事（封起来的奏章）直陈得失，提出意见和建议。这么多的封事，皇帝当然看不过来，神宗让司马光和三司使张方平详定封事，把好的建议梳理出来交给中书省，研究实行。一次在延和殿议事，司马光对神宗说，底下好的建议，陛下应下决心实行。神宗说，可大臣多不想实行。司马光不假思索地说：“陛下询刍荛（割草的人）以广聪明，斯乃社稷之福，而非大臣之利也。”这话神宗爱听，所以很快下诏，封事所言之事，如果中书认为难以实行，要找详定官去商量，详细说明利害，向我报告。
宋朝农民的负担很重，税负之外，“害农之弊，无甚差役之法”。在诸多差役中，最重的是所谓衙前役，顾名思义就是在衙门前服役。北宋州县衙门有官无吏更无职员，怎么办呢？主要是靠农民来服衙前役，包括收税、捕盗、官物运输以及一切衙前差遣。有点文化的可以像《水浒传》中的宋江那样当个押司之类的吏，但大多只能跑腿。在官府跑腿多好啊，须知那是没有工资的，要自带口粮，而且如果丢失官物，就得全额赔偿，许多农民因此而倾家荡产。谁去服衙前役呢？开始是实行“里正衙前”。里正约相当于如今的村长，村长很乐意收税，因为中间有赚头，而不愿衙前差遣，因为一旦丢失官物就会破产，所以弄得谁也不愿当村长。宰相韩琦发现这个问题后，将“里正衙前”改为“乡户衙前”。这里的乡户特指本乡本里的富户，每年从一富户抽一丁去服衙前役。这样一来，便户户装穷，设法变穷，如兄弟分家、父子分居摊薄财产等，有一富户父子两人须抽一人服役，父亲对儿子说，我死了就可给你留条活路，竟然上吊自杀了。又因各地收入水平不同，穷地方稍有积蓄者便羊群跑马，成了富户，所以越是穷的地方越是比着穷，谁也不敢发家，严重影响生产力发展。因此，神宗令朝臣讨论，有什么能减轻农民差役负担的办法都说出来。司马光赞成改革衙前役，但不主张全国统一立法。在《论衙前劄子》[5]中，他回顾了从“里正衙前”到“乡户衙前”的历史及其危害，建议神宗下诏，让各地比较两种衙前的利弊，详奏以闻，各随所便，另立新法，让老百姓敢于致富。建议不错！很好！但究竟有什么办法？司马光没说。
经过半年多时间的相互观察，司马光对神宗的感觉良好，他的奏章除了请辞翰林学士没被批准外，其余差不多都被神宗接受。神宗对司马光也有了初步印象：一个正直而有些迂腐的人。他不会见风使舵，趋炎附势，对执政包括对皇帝也敢于犯颜直谏而绝不阿谀。他的正直缘于对其所学的绝对自信，用其所学衡量一切，显出几分唯学是从的迂腐。作为老臣，他的夙愿是要用其所学塑造出一个他心目中的明君；而作为新君，当务之急是要解决内政外交上堆积如山的现实问题，国弱民贫，谈何明君？因此，对司马光可用其正直，而避其迂腐，但二者在他身上是紧密联系在一起的。如何分得开？
与神宗的第一次正面冲突
不错。司马光的正直与迂腐很快就让神宗感到非常难受。
陕北绥州（今绥德）陷于西夏数十年了。当地少数民族首领嵬名山、嵬夷山兄弟不满西夏国王谅祚的统治，与宋朝的青涧守将种谔约降。夹在宋朝与西夏之间的少数民族英勇善战，历来是双方争夺的焦点，均采取封以官衔、赏赐金帛的办法，争取为我所用。宋朝习惯将靠拢自己的少数民族部落称为熟户，否则称为生户。如果真能招降嵬名山兄弟，宋朝等于多了一点五万余熟户，而且能相机收复绥州。陕西转运使薛向支持种谔，奏曰可行。神宗专门把他召到京城，听取汇报，批准了他们的招降计划。这事进行得很秘密，由神宗亲自掌握，连中书省和枢密院都瞒着。司马光不知从哪儿听到了消息，于九月十七日上《言横山劄子》[6]。横山地区位于宋、夏边界，即今陕北榆林与宁夏、内蒙古交界地区，谁控制了横山谁就掌握了战略主动。他反对招纳嵬名山，理由：一、“陛下初承宝命，公私困匮，军政未讲”；二、“谅祚虽内怀桀骜，而外存臣礼，方遣使者，奉表吊祭（英宗），尚未还国，而遽令边臣诱纳其亡叛之民，臣恐未足以亏损谅祚，而失王者之体多矣。”劄子上去，神宗未予答复。他觉得也许自己没说清楚，又于二十四日上了二千余言的《论横山疏》[7]，强调“王者之于戎狄，或怀之以德，或震之以威，要在使之不犯边境，中国获安，则善矣”，不必像汉武帝那样，非擒颉利不可。“夷狄之俗，自为儿童，则习骑射，父子兄弟，相与群处，未尝讲仁义礼乐之言也，唯以诈谋攻战相尚而已。故其民习于用兵，善忍饥渴，能受辛苦，乐斗死，而耻病终。此中国之民所不能为也。”在分析了民风的差异后，他回顾了从太宗开始的宋夏战争史，宋朝几无胜利，而每战必耗尽国力，苛敛百姓，“白骨敝野，号哭满道，长老至今言之，犹嘘唏酸鼻”。真宗到仁宗明道年间的四十年双方相安无事，“关中户口滋息，农桑丰富”。仁宗屈己赐元昊为国主，赐岁币二十五万，“岂以其罪不足诛，而其功可赏哉？计不得已也”。他要告诉神宗，由于民风的差异，我们打不赢西夏，仁宗是迫不得已才花钱买平安的。现在若诱降其叛臣，激怒谅祚，是“常欲其叛，而不欲其服也！信义赏罚，将安在乎”。这些话神宗肯定不爱听。西夏从李继迁叛宋闹独立开始，逐渐占领了宋朝的大量土地，建立起雄踞于西北的独立王国，而且几乎年年侵边犯境，杀我边民，掠我财物，而你司马光却口口声声要我要讲“王者之体”，不可像“闾阎小人”那样“以牙还牙，以眼还眼”，什么道理嘛？司马光打了个比方：“譬如邻人窃己之财，己以正议责之可也，岂可复窃彼之财以相报邪？”什么比喻？神宗认为：从我手里抢去的东西，我把它要回来，天经地义。司马光预测招降嵬名山无论是否成功，都将引起宋夏大战，贻害无穷。他告诫神宗，欲立功于外，必先治其内，要从政治军事八个方面着手：举百职（选贤），修庶政，安百姓，实仓库，选将帅，立军法，练士卒，精器械。而现在八者不具其一，开战必败，“然后忍耻以招之，卑辞以谕之，尊其名以悦之，增其赂以求之，其为损也，不亦多乎？”
神宗不想与司马光较真，佯称无招降之事。司马光觉得神宗是有意回避，九月二十七日再上《言横山上殿劄子》，警告说：“陛下独不见侯景之乱乎？”梁武帝萧衍太清二年（548），东魏降梁将领侯景勾结觊觎皇位的皇侄萧正德发动叛乱，占领京城建康（今南京），萧衍被围困于皇城中饿死。显然，司马光是把嵬名山比作侯景，那萧正德又是谁呢？这的确有点危言耸听了。他要求上殿陈述，神宗于延和殿召见，于是有了君臣第一次很不愉快的对话。