二是永昌东南八坝之战。三十军在四十里铺战斗后撤至八坝，又遭敌两个旅的进攻。敌先用山炮、迫击炮猛轰我阵地，将围寨、启舍摧毁，而后以骑兵发起猛烈冲锋。激战两天，我阵地被敌杀进两层，弹药消耗殆尽，全凭大刀拼杀。最后利用夜间出击，将敌杀退，敌遗尸800余具。
三是永昌以西水磨关之战。12月初，敌向水磨关迂回，企图切断永昌、山丹之间的联系，实行分割包围，各个击破。我三十军八十八师在该地与敌激战一昼夜。后八十九师前往驰援，将敌击退，共毙伤敌600余人。
四是永昌之战。水磨关战斗后，敌接着调集约五个旅、四个民团的兵力，蜂拥而至永昌城外，进行围攻。我三十军一部及总部直属队据城抗击，多次打退敌人的猛攻，杀伤敌2000余人，击落敌机一架。
五是山丹之战。与永昌战斗的同时，敌以步、骑兵各一个旅和反动民团两个团，向山丹进攻。当敌刚刚逼近城郊，红五军即乘夜出击，给进入南关的马扑旅旅部及所属一个团以严重打击。次日，多次打退敌人的进攻，以主力向东北方向的民团出击，将敌击溃。但因追击过远，途中遭敌骑兵逆袭，苦战一场，损失数百人。此后，五军总结教训，固守山丹，终使马敌夺取该城的企图，未能得逞。
西路军无日不战，仅半个来月时间里，即毙伤敌6000余人，给马家军以沉重打击。全军指战员处在孤军外线作战地位，为完成中央军委赋予的战斗任务，冒白刃，餐风雪，慷慨悲歌，视死如归，表现了中国工农红军的伟大英雄气概和高度组织纪律性。经过这段时间的消耗，西路军虽由过河时的2.1万余人减至1.5万人，战斗力大不如前，无法扭转被动局面，但却沉重打击了马家军，吸引了黄河两岸十多万敌军西向。这对河东红军的战略行动，无疑是个极为有力的配合。
第二次西进
1936年12月12日，西安事变发生。整个局势，处在瞬息万变的激烈动荡中。
西安事变，不仅使国民党统治集团乱如麻团；同时，也完全出乎我们党的预料。原来，我党与友军联合造成西北抗日局面的计划，因蒋介石亲临西安大力“剿共”，已濒临“流产”危局。加之，当时陕甘宁边的数万红军，在敌人重兵封锁下，缺衣少粮，难以过冬，不得不准备进行新的战略转移。部队开动前，我党向张学良作了通报。张学良力主红军留在现地，“熬过一二个月”，等待西北局势的变化。因此，中央才推迟了“新计划”的执行，令李富春、李维汉等紧急筹集一个月的军粮，并着西路军停止西进，在永凉地区创立根据地，作为一支战略机动力量，待机策应河东。11月中下旬，胡宗南部孤军深入萌城、山城堡、甜水铺一带，寻歼主力红军。一、二、四方面军部队，在中央军委统一指挥下，积极配合作战，取得歼敌一个整旅零两个团的胜利，粉碎了敌人的进攻计划。河东红军遂集结在陕甘宁根据地的西部，待命行动。蒋介石判断，陕甘红军“企图在黄河将近结冰时，突窜甘、新、蒙地区与徐部会合”，赶忙调整部署，将兵力向黄河沿岸集结，以便将准备“西窜”的红军，在曲子镇、七营、海原之线，分段截击而歼灭之。同时，又令集中于陇海路郑州至灵宝段、平汉路汉口至郑州段的三十个师，向潼关进发，准备进入陕、甘，全力“灭共”，并迫使东北军和西北军就范。
张学良、杨虎城忍无可忍，实行“兵谏”，爆发了举世震惊的西安事变。事前，我党毫无所知。事变发生后，全局改观，中央遂决定放弃主力红军东出或南出的战略转移计划，派周恩来、博古、叶剑英等同志去西安会同张学良处理善后事宜，争取实现我党“停止内战，一致抗日”的方针。不久，又令一、二、四方面军主力南下关中地区，策应友军对付何应钦的“讨伐”军。西路军的战略作用，当然就转入配合西安事变和平解决的轨道上来。
西安事变来得那么突然，我们既震惊，又兴奋。总指挥部里，一片欢腾。永昌城内，锣鼓喧天，像节日般的热闹。蒋介石是屠杀人民的刽子手，红军的死敌。一夜之间，忽然被张学良扣了起来，怎不叫人拍手称快呢？马家军被西安事变闹得惊惶失措，暂时停止了对我军的进攻。陈昌浩紧急召开军政委员会会议，研究形势。大家一致向党中央提出了下列建议：
（一）党必须用力来推动这一事件的发展，使之成为组织国防政府和抗日联军，实现全民武装抗日的动力。应迫使蒋介石下令停止内战。否则速予公审枪决，勿留后患。
（二）分化与调动蒋介石嫡系部队，使其不能与我迅速作战。
（三）迅速团结川、滇、桂、晋的力量，使西北和西南打成一片，并进行其他各地力量的争取。
（四）增援绥远、宁夏，以迟滞日寇行动。
（五）先速稳定西北抗日根据地，肃清甘、青、宁后方敌对势力，与新疆、蒙古打通，取得国际的物资援助。争取将马鸿逵、马鸿滨调开，由河东红军以一部主力速占宁夏，与甘北打通，并与新疆取得联络。
（六）成立中国临时中央抗日委员会，速召开全国抗日救国大会，成立国防政府，成立临时抗日联军革命军事委员会及总司令部，统一抗日武装力量的指挥。
（七）发动群众，广泛组织各种群众的抗日组织，并趁机扩红与巩固苏维埃及党的活动。’
（八）促进张学良、杨虎城为民族利益坚决斗争到底。
上述建议，反映了我们当时的认识水平，难免有不成熟和失当之处。但从中不难看出，大家殷切期望利用西安事变的有利形势，尽快造成西北和全国的抗日局面。西路军将根据中央的统一部署，发挥它的应有战略作用。
这时，军委主席团电示我们：西路军目前应在现地加紧休整，一面争取二马抗日，一面准备接通兰州和以一部接通安西地区。“总之，西路军是负责奠定抗日后方和接通远方之重大使命。”18日，又电告我们：“你们的任务应基本的放在打通远方上面，限明年一月夺取甘、肃二州。”于是，我们动员部队，准备西移。计划以九军、三十军一举抢占临泽、高台，进取甘、肃二州；五军跟进，直插安西，争取2月中旬接通新疆。
时何应钦的“讨伐”军已进抵潼关。“司马昭之心，路人皆知”。亲日派头子何应钦，想浑水摸鱼，借乱生乱，扑灭革命力量，实现他的卖国计划。张学良、杨虎城决心集中兵力，举行西安会战，粉碎亲日派的进攻。张学良考虑，东北军向西安地区集中，后面的胡宗南、毛炳文等蒋介石嫡系部队，有乘虚袭取天水、宝鸡、兰州的企图；且河西“四马”与东北军关系恶劣，极不可靠，西安侧后方的安全，难以保障。因而，提议由河东红军出击胡宗南，巩固西安侧后方的安全，并望西路军派一部力量东出靖远，牵制马家军及毛炳文部，进行策应。党中央于是改变了西路军西移的决定，拟令部队东返。22日，来电征询我们的意见。西路军军政委员会当即开会，讨论是否东进的问题。会上，绝大多数同志认为，东进和西进比较，前者的困难更大些。因为马家军的主力集中在东面，西路军东进，势必与敌决战。从山丹、永昌至兰州，近千里行程，沿途多堡，缺少补给，夜间气温达零下20℃以下。西路军挂彩病号又多，约2000名，不便就地安置，带上则更增大行军、作战的困难。据此，东进取胜的把握不大。且放弃河西走廊这一抗日后方基地，不论从策应西安会战上、打通苏联上、造成西北抗日局面上来说，都是不利的。陈昌浩不同意多数人的意见，认为应当无条件地执行中央的指示，东进兰州附近，取得物资补充，向河东进击。我赞成多数同志的意见，认为我军乘虚西进，把握大，损失小，最有利；东进，难免付出大的代价，能否突破马敌的重兵防堵，还是个问号。我说：既然军委征求我们的意见，我们可以如实反映情况，反映看法，但要作好东进的思想准备。如果上面最后决定东进，我们当然无条件地执行。最好请兰州的于学忠部派出一部兵力西进，牵制马敌，接应我们。会后，陈昌浩按照多数同意的意见，向中央作了报告。我则调动部队，派人侦察敌情，作东返决战的准备。24日，中央电示：“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，只要20天到30天内到达静宁、隆德地区，便可与于学忠、王以哲之8个师配合作战，至少可以钳制胡、毛、曾、关，而利我主力在东边放手打仗。张学良极盼望你们来，答应在兰州补充子弹、被服。“你们接电后两天内准备一切意见电告，正式的命令，明天或后天电达。”次日，我们复电明确表示：坚决执行中央决定，准备东返。
没想到我们刚开始秘密调动兵力，西安事变已和平解决。25日，蒋介石即飞抵洛阳。27日，军委电示我们：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘州、肃州二州，一部占领安西，开始西进的时机及如何作战，由你们决定。”由此可见，中央那时并不愿放弃打通苏联的计划。一时想叫西路军东返，只不过是在河东形势吃紧关口的一项应急考虑罢了。形势缓和下来，自然又令西路军继续完成打通国际路线的任务。
西安事变和平解决，国共谈判开始进行。合理解决红军驻地，是谈判的实质性问题之一。从战略上着眼，当时红军亟需得一人口稠密、物资丰富、靠近苏联，利于回旋的战略基地，以便养精蓄锐，扩大力量，担负起伟大的抗日斗争任务。中央一致认为，这个基地，以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区，最为理想。西路军控制河西走廊，进据甘西，不言而喻，正是我党名正言顺地向蒋介石“讨价还价”，索取河西地带的“资本”。但是，蒋介石阴险狡诈，居心叵测，死活不松口。谈判过程中，他不仅始终坚持红军应留在陕甘宁边就地“整编”、“驻防”，而且暗地授意马家军加速进攻步伐，彻底消灭西路军。事实说明，阶级斗争，你死我活。蒋介石绝不会轻易放下屠刀，更不会立地成佛。西安事变和平解决后，西路军的处境反倒愈来愈艰险，是不足为怪的。
12月底，西路军根据中央军委的电令，再次西进。
隆冬时节，冰天雪地，堕指裂肤。我军指战员，衣衫褴褛，饥肠辘辘，冒着零下二三十度的苦寒气候，长夜行军，真是艰苦至极。“明月出天山，苍茫云海间”，巍巍祁连山的雪山冰峰，笼罩在朦胧月色中。硬如铁石的戈壁滩上，响着我军坚定不移的步伐，像一道钢铁洪流，滚滚向前。这些来自鄂豫皖边、川陕边和宁都暴动的英雄儿女，赤胆忠心，顽强不屈，目标只有一个：为了胜利，为了明天。任何饥饿、严寒、风暴、伤病、死亡的阴影，都吓不倒他们。他们不愧是中国共产党缔造和领导的红军队伍，不愧是全心全意为人民利益而奋斗的猛士。这样的部队，的确难得啊！
马家军发现我军西进，集兵尾追，不时突袭。我以五军开路，三十军殿后，前攻后卫，边打边进。1937年元旦，五军一举攻占高台，守敌保安队、民团共1400余人，全部投降，接受改编。从永昌、山丹、临泽逃往高台的一批反动政府官员，亦束手就擒。1月上旬，我九军一部围攻甘州未下，进驻临泽东南的沙和堡。总指挥部及三十军离九军不远，驻倪家营子。总部直属队和五军一部，驻临泽县城。这带粮食较多，我们准备略作补充和休整后，继续西进。
多事之秋，变幻难测。军委这时又令西路军停止西进，在甘州、肃州地区建立根据地。我们不了解上’面的意图所在，左思右想，想不出个所以然来。继续西进吧，没有中央的命令；留在现地吧，四面受敌，处境确实艰险。怎么办？我们电请中央派四军、三十一军来援，东西合力，夹击马敌，争取灭敌主力一部，为建立甘州、肃州二州根据地创造条件。但是，军委认为，河东抽不出部队西援我们，令西路军团结一致，紧缩编制，人自为战，坚决歼敌，独立完成任务。张国焘也出面打电报来强调“军委对西路军的指示是一贯正确的，对西路军是充分注意到的”，“如果还有过去认为中央路线不正确而残存着对领导的怀疑，是不应有的”，“应当在部队中，特别在干部中，提高党中央和军委的威信。”事情到了这般地步，我们还有什么话可说呢？只能坚决服从命令，令部队就地坚持。后来才知道，当时军委令西路军停止西进，是因为河东形势又发生变化。蒋介石出尔反尔，破坏和谈，调集40个师的兵力，拟进攻西安。局势异常紧张，需要西路军待机策应。