五军：军长董振堂，政治委员黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明。辖十三师（师长叶崇本，政治委员朱金畅）、十四师（师长郭锡三，政治委员谢良）。共4个团，3000余人，枪1000余支，平均每枪子弹5发。
九军：军长孙玉清，政治委员陈海松，参谋长陈伯稚，政治部主任曾日三。辖二十五师（师长王海清，政治委员杨朝礼）、二十七师（师长陈家柱、政治委员易汉文）。共6个团，6500人，枪2500支，每枪平均子弹15发。
三十军：军长程世才，政治委员李先念，参谋长黄鹄显，政治部主任李天焕。辖八十八师（师长熊厚发、政治委员郑维山）、八十九师（师长邵烈坤，政治委员张文德）。共6个团，7000人，枪3200支，每枪平均子弹25发。
骑兵师：师长董彦俊，政治委员秦贤道。共200人马，枪200支，平均每枪子弹25发。
妇女独立团：团长王全媛，政治委员吴富莲，政治处主任华全双。
回民支队：司令员马良骏（后叛变）。
全军共21800人。机关、医院、伤病员及勤杂人员，约占40％左右。
第一次西进
为实现《平（番）大（靖）古（浪）凉（州）战役计划》，西路军于11月9日按指定位置集结完毕，当夜向西开拔。我和陈昌浩随三十军行动，王树声随九军行动。
我军急进在空旷的西北原野里，惊沙扑面，呵气成冰，衣不胜寒。沿途不时同追堵的马家军发生激战，双方均有伤亡。我右翼三十军11日进至大靖附近，守敌骑二师祁明山旅固守不出。我八十八师绕道西进，包围土门，迫使守敌骑五师工兵营缴械投降。在此同时，我左翼九军亦进至干柴洼地区。11日晨7时许，敌骑五师2个旅、100师1个旅在反动民团配合下，分由东、西、南三面向干柴洼猛扑。激战至晚，九军将敌击溃，主力进至横梁山地区，继续打击追堵之敌。
在大靖附近，我们收到中央军委11日的来电。内称：“由于河东还未能战胜胡、毛、王各军，妨碍宁夏计划之执行，我们正考虑新计划，但河东主力将与西路军暂时的隔离着。”并征求我们的意见：
西路军单独西进接通新疆有无把握？如返河东有何困难？
陈昌浩拿不定主意，召开军政委员会讨论。我在发言中列举了西进新疆的好处：（1）解决了西路军的战略靠背问题；（2）能拿到苏联援助的武器；（3）回过头来再打马家军，易如反掌；（4）对河东红军和友军，能起到有力的鼓舞和策应作用；……我列举了五六条理由，说明西进的必要性。大家赞成我的意见，一致认为，黄河东岸已被敌人封锁，东返与西进比较，困难更大。于是下决心西进，向中央表了态。我们计划第一步进占凉州、永昌、略作休整补充。第二步进占甘州、肃州，争取年前接通新疆。中央复示：同意向凉州前进，新疆接济正准备中。中央书记处13日亦致电共产国际：已令西路军依照国际新的指示向接近新疆之方向前进，首先占领凉州地区，然后向肃州前进，并望国际准备接济物资。
“兵贵神速”。我们同意西进，是要趁天候还不太冷，河西走廊敌人兵力空虚，一鼓作气插过去。而不是慢慢腾腾，走走停停，像后来那样，在河西走廊涮来涮会，孤军鏖战。如果预见到是那种情况，谁不主张东返呵！顺便说一下，在延安时，高岗和我谈过西路军问题。他问我：你对西路军失败有什么看法？我说：西路军过了黄河，如果不在一条山蹲那么久，不在永昌、山丹搞根据地，照直往西走，扣住嘉峪关，把玉门、安西、敦煌一守，接通了新疆，形势会大不一样的。一是有饭吃，不挨饿；二是有衣穿，不挨冻；三是有枪炮、弹药补充，有广阔回旋余地。说实在话，西路军只要有个炮兵团，马家军再增加一倍，都不够我们打的。西路军先打到西边，取得补充，立住脚跟，再往回打，是不至于失败的，至少也不会败得那样惨。
明确了西路军的主要任务是打通新疆，我们便及时调整部署，令部队迅速西插。13日，九军以一个团袭占古浪，守敌逃窜，主力进至城内，吸引了马家军向古浪地区集中。三十军乘虚向西疾进，先围凉州，进占城西四十里铺，并致书被困凉州的马步青，告诉他红军只是路过这里，并无攻取凉州之意，切勿派兵拦堵云云。马步青还算听话，龟缩凉州，持静观态度。三十军继以一部西进，18日克永昌，21日克山丹。随后，我们令五军跟进，去山丹接替三十军防务。三十军集中在永昌至凉州西北四十里铺一线，休整待命。
出人意料的是，九军在古浪遭敌包围，仗没打好，吃了大亏。一仗下来，兵力损失达三分之一，给整个战局带来了不利影响。
古浪为河西走廊要冲，地势险要，古称虎狼关。南北两面临山，东沿红凉山西进古浪，只有一条“马不并骑，车不同轨”的狭路通行，城西是一马平川，直通凉州。王树声他们，15日进驻该城后，即以二十五师扼守城西南方向，二十七师扼守城东北方向，并重点布防于南北两面的山头，控制制高点。16日拂晓，马元海指挥三个骑兵旅、两个步兵旅及四个民团，蜂拥而至，在飞机大炮掩护下，向九军阵地发起猛攻。九军急促应战，被优势敌人夺去城外制高点，压进城内防守。该城地势低洼，城墙因地震被毁，残破不堪，极不利防守。17日，敌猛攻城垣，一度从东西两面突入城内。九军与敌展开巷战，几经反复肉搏，将敌击退并乘胜出击，但遭敌骑兵野外逆袭，受很大损失。18日，敌倾全力攻城，九军苦战至晚，难以支撑，遂撤出战斗，在我们派出的援兵接应下，进至四十里铺。
古浪战斗共毙伤敌2000余人，但九军亦损失达2000人，排以上干部伤亡尤重。九军军长孙玉清负伤，参谋长陈伯稚及二十五师师长王海清、二十七师政治委员易汉文等不少干部，均壮烈牺牲。有个师的干部叫姜启华，原一方面军的干部，打得很英勇，也在巷战中牺牲了。这一仗叫人十分痛心，我主力部队九军元气大伤，再也没有恢复过来。西路军后来作战，主要靠三十军。五军人数少，名义上是个军，实际上不足一个师的兵力。再剩下的就是机关人员、医护人员、妇女独立团等，战斗力毕竟是有限的。
总指挥部住在凉州城南的一个寨子里。我们令三十军阻击东来之敌，九军休整补充，总结失利的经验教训。古浪战斗失利的主要原因是麻痹轻敌，死打硬拼，指挥不当，没有及早组织突围。为此，总部将九军军长孙玉清撤职，派原三十一军参谋长李聚奎（他是负伤住院期间跟医院渡河的）前往九军，进行整顿。陈昌浩和他谈的话，勉励他大胆工作，不要因为是一方面军来的，怕这怕那。李聚奎同志去后，工作积极负责，对九军的建设作出了贡献。
这时，中央军委来电，要我们停止西进，在永昌、凉州一带建立根据地。陈昌浩满有把握，劲头十足，要建立永凉根据地。我呢？不以为然，对中央要我们停止西进的意图，百思不得其解。我对陈昌浩说：现在可得好好估计估计形势哩！九军被搞了这一家伙，马家军整天进攻我们，毛炳文部又要西进，形势和过去不大相同，弄得不好，我们还得吃亏。陈昌浩却漫不经心地说：现在是形势大好，马家军被我们基本击溃，有什么可顾虑的？！我听了这话，真是火冒三丈。我说：什么叫“基本击溃”？基本击溃敌人有个标志，就是我们转入进攻，敌人转入防御。现在恰恰相反，敌人在进攻，我们在防御；敌人是优势，我们是劣势；敌人有后方，有补给，我们没有。你这个结论，根本站不住脚。
和陈昌浩共事几年，我从来没有与他面红耳赤地争吵过。这次破了例，吵得很凶。他强调形势大好，能在这里建立根据地。我强调形势困难，在这里被动挨打，无法周旋，要吃大亏。我俩住在间民房里，围着炭火盆，边烤火，边争论，谁也说不服谁。天气很冷，门窗都是破的，寒风嗖嗖地往屋里灌。我的脚尖烤得暖和，脚后跟却冻得生痛。大西北的冬天，就是这般滋味。
争来争去，陈昌浩固执己见，拿“尚方宝剑”压人。他是军政委员会主席，政治委员，有最后决定权，我拿他没办法。就说：你说能建立根据地就建立吧，给部队作动员，我可以照你的口径去讲，但保留自己的意见。陈昌浩认为我是“右倾机会主义”观点，事后曾找军政委员会的成员做工作，准备召开会议，向我“开展斗争”。因曾传六他们反对，只好作罢。
11月19日，中央电示：“你们任务应在永昌、甘州、凉州、民勤地区创立巩固根据地，以一部向古浪、土门方向活动，在有利条件下消灭由古浪来敌，大部向凉州、永昌前进之敌，同时以一部夺取甘州、肃州至安西一带地区，并可以一部在民勤活动，迷惑敌人，使敌疑我西路军主力由民勤经定运营配合陕甘企图。”21日，总指挥部移住永昌县城。22日，我们发表告指战员书。号召全军指战员，战胜一切困难，建立永、凉根据地，为执行党和军委给予的光荣任务而英勇斗争。
山丹、永昌、凉州一线，地处河西走廊的蜂腰部。北临大沙漠，南靠祁连山，中间是条陕长的“弄堂”。人烟稀少，村庄零落，大路两旁，尽是荒凉的戈壁滩，极利于敌人的骑兵运动。当地没有党的工作基础，居民回汉杂处，对党和红军的主张多不了解。加之，马家军和民团，多系本乡本土的人员组成，红军是“异乡客”，短时间内很难打破民族隔阂与宗教观念，同当地群众融成一片。这带又是马步青的中心地盘，临近西宁，是“二马”必然拼死与我争夺的战略要地。不论从地形、给养、民情、敌情条件来说，都不容我们持久立足，与敌周旋。
我们蹲在那里不进不退，正给敌人以进击之机。马步芳集中兵力向永凉地区进击，胡宗南的补充旅亦向我发起大规模的进攻，我军在东起凉州四十里铺、西至山丹约300余里的地段上，艰苦鏖战。
看了前述中央11月8日的“新计划”就不难明白，当时令西路军在永凉地区建立根据地的主要企图，是为了造成河东红军将与西路军在河西会合的假相，调动蒋介石的兵力扼控黄河，以便河东主力红军东出或南出，进行大规模的战略转移。我们不知道“新计划”的内容，所以对中央要西路军蹲在永凉地区，不进不退，很不理解。陈昌浩不顾实际情况，一味强调能在这里建立根据地，使我憋了一肚子气。李先念他们也很有意见。有天，先念来总指挥部，对陈昌浩说在这里东不东，西不西，等着挨打，怎么行？要东去，我打先锋。要西去，我也打先锋！陈昌浩说：你懂什么？多嘴！在这种情况下，24日，我起草了一份电文，向中央反映情况，请求重新考虑西路军的行动方针。电文如下：
“甲、马敌现伤亡已约5000以上，但能抽大批民团壮丁迅速补充，人马子弹均有。凉州即能抽壮丁3万。因此仍能继续与我拼战。
“乙、马敌战术以骑兵四出活动，以成团密集队形猛攻堡寨，前仆后继。黄昏后畏我夜战出击，即退守堡寨。反复攻某点不得手时，即又集兵猛攻另一点。敌大部以乘马（为主），进退均速。我方胜利难缴获，败即无生还。
“丙、这带地形开阔，区域狭小，无树木房屋，尽有堡垒，不便迂回抄击。
“丁、每守一堡寨须一营以上兵力，枪弹少，难阻敌攻，激战终日，部队即可耗尽子弹、炸药。矛刀、刺刀极少，又难补充，弹尽致陷，损失更多。我今天查九军现有千百支步枪，每枪弹两排不足，现全人数4600；五军人数4000不足，枪弹更少；三十军人数近6000，步枪2000余，每枪弹有二三排。人弹有耗无补，无日不战，敌骑到处骚扰，扩红、弄粮、筹资、交通均受限制。我们拟壮大骑兵，但马不易筹。我们现只有500人马之骑兵。
“戊、九军任掩护阻敌，此次激战古浪，敌几面破城而入，人人血战，终将敌击退。三十军连（续作战）。五军更弱。始终不能以优势兵力击敌。现九军在永昌，因受大损失待休整。三十军主力在四十里铺，子弹、炸弹耗尽，都用大刀拼杀。指直在永昌，大部任城墙守备。敌马彪部三个团两天来仍在城郊活动。
“己、骑师、二六九团、三十九团已到甘东二十里铺。守城敌一旅约两团、民团二三千，敌有备，不便硬攻。五军主力明日集山丹。到肃州敌一营。
“庚、我们现无能集优势兵力，弹药太少，难在甘东地区灭敌。如何速示。”
25日中央复电，仍要我们就地坚持，打开局面。“毛炳文东撤利于你们发展，主力应准备东进一步，策应河东。”“远方接济，3个月内不要依靠。目前全靠自己团结奋斗，打开局面。”这样，我们就只好根据中央指示，蹲在永凉地区，同马家军一决雌雄。
从11月22日至12月上旬，西路军连续进行了一系列战斗。
一是凉州西北四十里铺之战。22日，敌五个团向四十里铺三十军阵地猛攻。三十军八十八师及八十九师一个团，坚守堡寨，奋勇抗击。血战3天，最后出击，在野外与敌展开大规模白刃战，终于将敌击溃。战斗中我军共杀伤敌2400余人，其中，被大刀砍死者即达700人以上。我伤亡500余人，二六三团一个连，全部拼光。