稷下先生们的居住条件是很阔绰的，每人一处宅第，或四达，或五达，或六达，高门大屋，尊宠备至。孟子因带有许多门生，又得威王的特别关照，所居优于他人。因不得威王赏识重用，交游之外无所事事，便每日在学宫内给弟子们讲学。四十三岁至六十七岁的孟子，实际上是将书院从邹迁到了齐，在继续着他的教育生涯。
孟子力谏，欲改变威王的观点，威王亦竭力争取孟子，使其成为佐己称霸的谋臣。因为，太阳无论照到哪里都是光明的，金子无论放到哪里都是闪光的，好钢无论打制什么兵刃都是锋利的。一天，淳于髡受威王之托来访，孟子热情接待，让于客室，分宾主坐定。寒暄之后，淳于髡说：“儒家拘礼，主张男女授受不亲，但不知嫂嫂坠于水中，濒于灭顶之灾，弟见之，是援之以手，抑或袖手而旁观呢？”
孟子反驳说：“见嫂溺之于水而不救，是豺狼也！男女授受不亲，常礼也；嫂嫂溺之于水，弟援之以手，乃变通之法。”
淳于髡说：“既然如此，如今天下之民正处于水深火热之中，在死亡线上挣扎，夫子何不援之以手，救其出苦海呢？”
淳于髡用的是他的故伎，先设喻，用隐语，然后话锋陡转，出其不意，对方猝不及防，每每张口结舌，无言以对。今天他的这一着却失灵了，因为他的谈话对象是孟子，一个机敏的舌辩之士。
孟子冷冷一笑，反驳道：“嫂嫂溺之于水，援之以手，天下之民处于水深火热之中，则需援之以道，莫非先生欲让我以手援救天下苦难之民吗？……”
“这个……”淳于髡无言以对了，他知道威王不肯接受孟子的仁政之道，这好比横加阻挠他拯救天下之民。谈话形成了僵局，二人不欢而散。
这一年，孟子四十六岁。
孟子闲暇无事，遍访齐国名士，广泛跟各界人士接触，宣传其仁政思想。（chí）蛙是齐威王的至亲心腹，在灵丘为邑宰。灵丘是齐的西北边邑，军事要塞。蛙对孟子的仁政思想有着浓厚的兴趣，并于自己的治下试行其中某些简单易行的内容，颇具神效，于是他便辞去了灵丘县令之职，到朝中去做办案的士师。因为士师之职跟威王接触较频，便于向威王进谏，使其接受孟子的仁政思想。几个月过去了，蛙终也无进谏威王之机，事情毫无进展。也是孟子行道心切，竟对蛙颇为不满，批评指责了他。
蛙抓紧向威王进谏，威王不仅不纳，反而十分反感，蛙便辞职而去。
消息传开，齐国有人讥讽孟子道：“孟轲为娃考虑得颇为周到，但不知他如何为自己着想……”
这话的意思是：你孟轲为行仁政之道，害得娃进谏不成，辞官而去；你自己屡屡进谏，威王始终不肯采纳，为何还赖在临淄不走，而不从速离去呢？
公都子将所听到的这些话告诉了孟子，孟子说：“我非厚颜无耻，而是行事有据。有固定官守者，倘无法尽其责，则应辞官而去；有进言之责者，倘进言不听，计不从，亦应辞职而去。而我，既无官守，又无言责，进退之行，岂不绰绰然而有回旋之余地吗？”
孟子来齐之后，交游最频，感情最深的要算是匡章。匡章出身于齐之将军世家，自其父以上，数代有功于齐。匡章本人，身高丈余，头大若斗，肩宽似垣，虎背熊腰，一双鞋便是两只小船。他站在那里像一座铁塔，有拔山举鼎之力，万夫不挡之勇。然而众口铄金，凭着匡章这样一副山峰似的骨架，却被一个“不孝”的罪名压垮，亲戚远之，朋友离之，邻里以白眼视之。最使匡章痛苦的，还是空有一腔爱国情，报国志，因不得威王信任和重用而不能建功立业。尽管他世袭父职，食将军之禄，不仅不愁吃穿，而且有条件花天酒地地放荡不羁，但堂堂将门之后，难道就这样混世苟生吗？孟子超尘脱俗，主动与匡章交游，匡章感激涕零。休看这貌似水火的两个人物，但却合得拢，谈得来，以天下为己任，不遇明君，生不得志，是二人逐成手足的思想基础。他们每聚一处便开怀畅饮，促膝倾肠，天下、国家、人生、现实、未来、仁政、兵法、使命等等，无所不谈，无所不议。匡章是个粗中有细的人，他的知识面很广，对什么都兴致很浓，堪称是多才多艺。当然，其精通的程度，只配做孟子的学生。匡章也每每以弟子的身分虚心向孟子求教。例如，他那使枪弄棒的粗手大脚，竟也能够弹奏乐器，一次，二人乘着酒兴，一个吹笙，一个吹箫，连奏数曲之后，匡章又向孟子请教这笙箫的理论。孟子说：“笙者，生也，女娲氏所做，义取发生，律应太簇。箫者，肃也，伏羲氏所作，义取肃清，律应钟吕。”
“昔伏羲氏编竹为箫，其形参差，以像凤翼；其声和美，以像风鸣。大者谓之‘雅箫’，编二十三管，长一尺四寸；小者谓之‘颂箫’，编十六管，长一尺二寸。总谓之箫，其无底者谓之‘洞箫’。其后黄帝使伶伦伐竹于昆溪，制为笛，横七孔，吹之亦像凤鸣，其形甚简。后人厌箫管之烦，专用一管而竖吹之。又以长者名箫，短者名管。今之箫，非古之箫矣。箫制虽减，其声不变，作者以像凤鸣，凤乃百鸟之王，故皆闻凤声而翔集也。昔舜作箫《韶》之乐，凤凰应声而来仪。”