梁元帝被杀后，陈霸先拥立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝。公元557年，陈霸先又废敬帝而自立，建立南陈，史称陈武帝。自此南梁彻底灭亡。
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梁武帝晚年开始信仰佛教，甚至亲自跑到了同泰寺，做了三天的住持和尚。还下令改年号为大通。信佛之后，他不近女色，不吃荤。不仅自己这样做，还要求全国效仿。他祭祀宗庙，不准再用猪、牛、羊等牲畜，要用蔬菜代替。他吃素，要神灵也吃素。后来，萧衍又几次入寺做和尚，还精心研究佛教理论。这使得他没有精力再理朝政，重用的人中也出现了奸臣，造成朝政昏暗。老年的萧衍也是刚愎自用，乱建佛寺，不听劝谏，导致后期的政绩下降。于是人们以“佞佛皇帝”称之。
北魏分裂──东西魏各自为政，北方统一局面被打破
北魏后期，政治腐化，其内部权力斗争不断，国家中央集权渐渐散失，加之繁重的兵役和徭役使大批农民家破人亡，遂导致“六镇起义”爆发。矛盾重重的统治集团无力控制混乱局势，遂给了边镇豪强迅速发展势力的机会。这其中，尤以肆州秀容尔朱荣发展最为迅猛。他在动乱期间，聚结北方各路豪强，大力镇压起义军。最后他不但平定了叛乱，还掌握了北魏大权，坐镇晋阳遥控朝廷。
公元528年，胡太后毒杀孝明帝，拥立三岁的元钊为傀儡皇帝，自己独揽朝权。尔朱荣以给孝明帝报仇为借口，进军洛阳，将太后身边大臣相继斩杀，并把胡太后和元钊皇帝扔进了黄河。其后，尔朱荣效仿胡太后，拥立孝庄帝，然后将朝权独揽于自己手中。然而，孝庄帝不甘受其摆布，暗中联合其他势力，在尔朱荣朝见自己时，亲手将其杀死。
动乱年代的杀戮好比连轴转的车轮，你杀了甲，就会有乙来杀了你；乙杀了你，又会出现个丙，假借“替你报仇为名”，来杀掉乙……历史如此反复，所以杀戮也会如此反复，直到车轮停止转动。
却说孝庄帝刚把尔朱荣杀死没几天，就被尔朱荣的弟弟尔朱兆杀害。尔朱兆杀死孝庄帝后，自然也效仿“先辈”，拥立傀儡为帝，然后独自擅权。可尔朱兆是有勇无谋之辈，根本没有能力控制日益混乱的局势，于是各地势力又纷纷趁机割据，发展兵力。这其中，尤以东方的高欢和关中的宇文泰的权势最为强大。
高欢曾是尔朱荣手下大将，一直被尔朱荣视为隐患。尔朱荣死后，有人曾劝掌权的尔朱兆不要让高欢出外带兵，但他并没有采纳。之后，高欢迅速发展壮大，很快诛灭尔朱兆，拥立元修为傀儡皇帝（孝武帝）。然后他以晋阳为根基，派兵征讨四方，逐步平定了战乱。正如前文所述，高欢能杀掉尔朱兆，那么他亦会面临被杀的危险。给他制造麻烦的正是被他捧为天子的孝武帝。孝武帝由于不甘做傀儡，于是密诏关西大都督宇文泰入都，准备谋杀高欢。而高欢并非等闲之辈，他引前史为鉴，早就做好了准备。当他得知宇文泰等入都的消息后，即刻兴兵进攻洛阳。孝武帝抵挡不住，出城西逃，后巧遇宇文泰派来增援的李贤，遂躲过一劫。
后来孝武帝在李贤的护送下，平安进入长安。但孝文帝最终还是没有逃脱命运的“车轮”，惨死于宇文泰之手。公元534年，宇文泰拥立元宝炬为帝，都长安，重开大业。史称西魏。而高欢因惧于宇文泰之兵力，放弃兴兵讨伐，拥立清河王世子元善见为帝，后迁都邺城，亦重开大业。史称“东魏”。
自此，北魏王朝彻底败亡，东魏、西魏开启了各自为政的历史，而北方的统一局面亦随着北魏的灭亡被彻底打破。
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北魏迁都洛阳之前，其首都设在平城（今山西大同东北）。为了防御来自北方的侵扰，拱卫首都平城，从道武帝时期起，北魏开始在其北部边境（今内蒙古河套地区以东，阴山山脉以南地区）设置边防六镇。这六镇自西而东分别为沃野（今内蒙古五原东北）、怀朔（今内蒙古固阳西南）、武川（今内蒙古武川西）、抚冥（今内蒙古四子王旗东南）、柔玄（今内蒙古兴和西北）、怀荒（今河北张北）。道武帝万万没有想到，最开始作为边防的六镇最后竟然成了北魏分裂的缘起。
北周灭北齐──分分合合，北方再次统一
东魏、西魏建国后，都没有维持多久。公元550年，高欢的儿子高洋灭掉东魏，建立北齐。公元557年，宇文泰的儿子宇文觉也废掉西魏，建立北周。自此，中国北方形成了周、齐对立的局面。
高洋统治初期，通过“削减州郡，整顿吏治，训练军队，加强兵防”等政策，使北齐在很短的时间内就强盛了起来。当时高洋不仅统揽军政大权，而且行事谨慎，政治清明，与北周的关系也比较平稳，因而得以集中人力、财力使本国经济得到了显着发展。但几年后，高洋性情骤变，也像很多朝代的亡国之主一样，整日沉湎于酒色，不理朝政，统治亦变得日益腐败。
他动用十万民夫在都城邺，修筑三座豪华宫殿。这对于一个新兴政权来说，简直是奢侈至极。此外，高洋在位后期横征暴敛不说，还强迫中老年农民弃田从军，远赴边疆作战，致使军队作战能力大降，国力日渐衰微。
公元559年，高洋病逝，终年31岁。
随着高洋的病逝，北齐王朝的统治也接近了尾声。后续几位皇帝统治的腐朽程度更甚于高洋，统治阶级内部愈来愈混乱。
与北齐的迅速衰败相反，北方另一政权——北周，正日渐强盛。
公元560年，宇文邕继位，是为周武帝。宇文邕是一位颇有才能的帝王。他在位期间，厉行改革，释放奴婢、杂户，清理户口，禁毁佛道二教；并通过不断兴兵征伐，逐渐并吞北方各少数民族势力，使国力不断强大，大有统一北方之势。
公元575年，周武帝率军攻打北齐，后因途中生病，遂撤军回朝。次年10月，周武帝命越王宇文盛、杞公宇文亮、隋公杨坚为右三军；谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军；齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军，复攻北齐。这是北周最强的兵力，由此可见，周武帝是铁了心要攻灭北齐。
北周军队，上下一心，所向披靡，连下北齐多座城池。而北齐军队则人心涣散，节节败退。公元577年，齐军大败，周军不久破北齐京师邺。当时的北齐皇帝高纬，于慌乱之中将皇位传于自己八岁的儿子高恒，然后带着幼主高恒等十余人骑马奔赴南方的陈朝。结果行至青州时，被周军俘获，最后高纬与幼主高恒一起被“口塞辣椒”活活呛死。北齐自此灭亡，而北周统一了北方。
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北周初有僧侣一百万，寺院万余所，严重影响政府的兵源、财源。为了消灭北齐，周武帝决心禁断佛教，把僧侣的寺庙、土地、铜像、资产全部没收，以充军、国之用。近百万僧尼和寺院所属的僧祗户、佛图户被编入民籍，强者被编入府兵。
隋、唐
杨坚建隋──外戚杨坚篡周建隋
周武帝是一位很有作为的皇帝，可惜在灭掉北齐后的第二年（公元578年），便病死了。但他在位时所实施的一系列政策，已为灭掉南陈以及统一全国打下了坚实的基础。
周武帝死后，其子宇文赟继位，是为周宣帝。宇文赟是一位不恤政事、淫奢残暴的帝王。他整日沉湎于酒色不说，还大肆装饰宫殿，滥施刑罚，种种恶行使其“臣心丧尽”。最为夸张的是，他还并立五位皇后，此举在中国历史上堪称“前无古人，后无来者”。而隋公杨坚的女儿杨丽华，就位列其一。
公元579年，周宣帝又做了一个惊人的举动，他诏示天下，将“禅位”于年仅八岁的长子宇文衍，自称天元皇帝，杨丽华为天元皇后，住处称为“天台”，对臣下自称为“天”。大臣朝见时，必须事先吃斋三天，净身一天。又在全国甄选美女，以充实后宫……荒淫到了极点。由于纵欲过度，嬉游无度，宇文赟的健康日渐恶化。公元580年5月，宇文赟染疾而逝，时年二十二岁。
太上皇一命呜呼，皇帝尚且年幼，谁来治理天下？这个问题不难回答，因为在中国历史上，这样的事情再平常不过了，出面“临时辅政”的，不是权臣，就是外戚宦官。而在北周担任“临时辅政”一角的人，就是杨坚。
太上皇刚死，杨坚便凭借国丈身份，假称受遗诏辅政。于是，北周朝政就落在了杨坚手中。与此同时，杨坚也暴露了“称帝树权”的野心。
不过，要取代北周谈何容易。此时的北周正处于强盛时期，并且宇文氏的众多子弟都掌有军权。其中，赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达和滕王宇文迪五人对于杨坚而言，是最大的障碍。经过一番谋划后，杨坚便假传圣旨将这五王召回长安，后凭借自己的强大兵力，将这五王软禁并杀害。而此时，已然洞悉杨坚野心的相州总管尉迟迥以及益州总管王谦，相继起兵讨伐杨坚。不过都被杨坚迅速平定。之后杨坚大开杀戒，尽灭北周宗族，彻彻底底控制了北周政局。
公元581年2月，杨坚代周称帝，改国号隋，定都长安。北周灭亡。
趣味链接 一衣带水
杨坚称帝后所做的第一件事，就是率军南下，攻打陈国。当军队行至长江岸边时，浩浩江水阻止了他南下的脚步。杨坚因此感慨说：“我是老百姓的父母，难道因为有一条像衣带一样的江水阻挡，我就不去解救他们吗？”于是杨坚下令造船，并带领士兵熟悉水性，铁了心要灭掉陈国，继而统一全国。后来，人们就以“一衣带水”比喻狭窄的河水不能把两地分开。
隋军灭陈——南北朝时期终结，天下重归大统
陈霸先称帝后，经过多年征战，终于将各个势力统一起来。不过，此时陈国的国力已无法与刘宋时期相比。不过好在武帝、文帝、宣帝都是明君，在这三位帝王执政的几十年间，国家的政治、经济情况相较梁末时期大有改善，遭到破坏的江南经济也逐渐得到了复苏。然而，好景不长，自“一代昏君陈后主”登上历史舞台后，陈国的丧国之钟也就此敲响。
陈后主，名叔宝，字元秀，于公元582年继位。在位期间，他不但每日与妃嫔、文臣游宴，而且还制作艳词，荒芜朝政。为了满足一己私欲，他不惜劳民伤财，大兴土木，建造了三座豪华楼阁。俗话说得好，上梁不正下梁歪，陈国有这样的昏君，自会有类似的臣子。其宰相江总、尚书孔范等人，都是彻彻底底的“腐败分子”。陈后主和宠妃经常在宫里宴请大臣，他们非但不加劝阻，反而附和后主，通宵达旦地喝酒赋诗。他们还专门为诗词配上美妙动听的曲子，然后挑选一千多个宫女来演唱……
在后主与大臣如此逍遥快活的五年里，陈国“税江税市，征取百端；百姓流离，僵尸蔽野；货贿公行，帑藏损耗；神怒民怨，众叛亲离”。这时北方的隋朝已渐渐强大，而陈国的统治也接近了末日。
公元589年的正月，隋军兵分八路，大举南下向陈朝进发。沿江警报如雪片般飞来，但是陈后主并不担心。他说：陈有长江天险，除非隋军插上翅膀。说罢将军报扔于床下，继续喝酒行乐。
两个月后，隋将贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京门；而另一位隋将韩擒虎，亦率领人马渡过横江，向建康逼近。在这千钧一发之际，陈后主才从梦中惊醒，赶快组织兵力抵抗。可惜为时晚矣，隋军已经攻入建康，俘虏了大量陈军，而绝望的陈后主亦成为了隋国的阶下囚。自此，凭长江天险而雄踞江南一百多年的南朝彻底终结，而分裂了近三百年的中国大地，重新迎来了统一。
趣味链接 《玉树后庭花》
“丽宇芳林对高阁，新装艳质本倾城；映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭；花开花落不长久，落红满地归寂中！”这就是陈后主最着名的词作《玉树后庭花》。这首词哀怨凄迷，曲艳情伤，在耀眼繁华的背后深藏着衰亡之音，遂后人普遍将其视为亡国之音的代名词。
仁寿宫之变——杨广弑父杀兄，篡权夺位
公元604年，隋文帝杨坚于仁寿宫驾崩，其次子杨广即位，是为隋炀帝。据古史记载，隋文帝并非寿终正寝，而是死于一场政治阴谋。而杨广，正是这场政变的主谋。
杨广天资聪颖，相貌英俊，加之巧于辞令，颇受父皇母后的喜爱。可是他对此并不满足，因为他是一个野心家。他深知自己乃皇帝次子，没有承继皇位的可能，遂费尽心思，在父皇、母后面前营造出一个勤政爱民、朴素专一的形象。比如说，文帝提倡节俭，他便衣着朴素，用度有分寸；母亲生性嫉妒，最见不得男人好色，他便和妻子萧氏举案齐眉，恩爱有加。此外，杨广还在“南征陈朝、北退突厥”的战役中屡建军功，在文武百官中，获得了很高的声望。而文帝其他诸子相较杨广而言，就逊色得多了。
首先，太子杨勇生性好色，喜纳内宠，处事轻率，根本不具备“明君”的素质。而杨广也利用大哥的这一点，用锦衣玉食、美女珍玩，加以诱惑，致使文帝对太子的所做所为非常失望，决定重立太子。那么谁能接替杨勇？性格软弱的三子杨俊肯定不行，而老四杨秀又性情暴烈，干过“生剖死囚，取胆为乐”等残暴之事。所以，能够继任太子一位的人只有次子杨广。