王世充篡夺了皇泰主的帝位之初，也是想做一个好皇帝的，他熟知历史上的那些不成器的皇帝的故事，要以他们为借鉴，不但自己是好皇帝，还要给后世的皇帝们树立样板。为了显示自己的勤勉，他每天在朝堂孜孜不倦，向大臣文武百官宣讲道德，对他们进行思想教育。他要改变以前皇帝出行清道戒严的陋习，出宫门不带警卫，随随便便地与市民打招呼闲聊，告诉人们有问题可以直接写折子给他。他要亲民爱民，做一个前无古人的“平民皇帝”。结果不出几天，宫里堆满了各种申请书，根本来不及处理，而且大都是鸡毛蒜皮的邻里纠纷之类，不值得皇帝亲自过问。大臣们也被他的演讲搞得昏昏欲睡，渴望趁早结束这简直把人逼疯的“学习运动”。百官厌倦，王世充自己也觉得无趣，好皇帝没有做几天，就悄悄谢幕了。王世充“好皇帝”计划夭折，主要原因还不是大臣们的厌倦，而是战事吃紧，李世民的东征军滚滚而来，洛阳城被围成了铁桶。假如不是这样，或者最后获胜的是他大郑皇帝王世充，他一定要把这个运动坚持下去的，把自己打造为中国第一好皇帝。
但皇帝对威胁他地位的活动是绝不宽贷的。裴仁基企图拥立皇泰主复辟，大将罗士信、豆卢达等叛郑投唐，都被灭族。王世充采用严刑峻法，实行连坐：一人逃跑，全家被杀；一户逃跑，邻里灭族。他还鼓励亲属之间互相揭发告密，告密在先的，就可以不连坐；邻里亲戚，父子兄弟子侄，都可以通过告密获得自己的豁免。鼓励告密的结果，就是人人自危，但同时也是人人危人。互相戒备，互为仇雠，把洛阳搞成了一座人间地狱。早在粮食断绝之前，洛阳就已经失去了抵御的能力了。
为了防止戍守的将士叛逃，王世充把这些人的家属都驱赶到洛阳做人质。秦王围困洛阳，城中绝粮，居民和士兵们将泥土过滤，制成软泥，掺和米糠做成“饼”充饥。军民全部因饥饿全身浮肿，城中到处是横七竖八倒地不起的人，勉强站立的也是摇摇晃晃，连迈步的力气也没有。市民、士兵饥饿，就连朝廷大员也不能幸免，尚书卢君业、郭子高等居然都饿死了。尽管如此，王世充仍然固守城池，不肯投降。他在等待窦建德来救。
窦建德，清河漳南（今山东武城东北）人。农民出身，曾为里长。因助孙安祖作乱，家属遭杀害，遂率部造反，投奔地方豪强首领高士达。高士达死后，他继为领袖，称将军，拥众十余万。于乐寿（今河北献县）称长乐王，攻占信都、清河等郡。河间之战，歼灭隋将薛世雄部三万余人，声势大震，随即攻下河北大部郡县。宋城有人获得了玄圭，将它献给窦建德，他的部属说：“这是上天赐给大禹的，现在出现，昭示我们的大王是大禹再世，请将国号改为夏。”于是定国号夏，窦建德称夏王，建都乐寿，年号五凤。五凤二年（619）迁都豪州（今河北永年东南）。
窦建德为人清简，性格豪爽，每次打了胜仗，攻陷城池，得到的物资财产，全部分给将士，自己不留。他生活俭朴，不吃肉，经常吃蔬菜下饭。妻子曹氏不穿绫绢做的衣服，宫中役使的奴婢侍妾，总共才十几个人。打败杀死隋炀帝自立为帝的宇文化及后，获得一千多名隋朝宫女，当即遣散。他大量任用隋朝官员，派遣使节到洛阳朝见皇泰主，皇泰主正式封他为夏王。窦建德待人宽厚，破河南诸县，俘获唐高祖的同族及姐妹多人，窦建德待之以礼，还让唐高祖的旧将李任原职守黎阳。后来李逃归唐军，有人主张杀李的父亲抵罪，他说：“李是唐臣，不忘其主，这是忠。再说，就算他有罪，与他的父亲也没有关系。”他和王世充曾经联盟，王世充自立为帝，两个人的利益发生了冲突，不但联盟破裂，还时常刀兵相见。王世充侵占了窦建德的黎阳，窦建德便攻破殷州报复王世充，两国关系恶化。
唐军逼近洛阳，王世充向窦建德求救，窦建德先是不加理睬，坐观唐、郑相斗。至武德三年（620）十一月，唐强郑衰几乎成了定局，中书侍郎刘彬向窦建德建议：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，形成三足鼎立之势。如今唐起兵攻郑，从秋到冬，唐军日渐增多，郑国地域狭小，唐强郑弱，势必不能支撑，郑灭亡，夏也不能单独存在了。如果放弃仇怨，发兵救郑，夏从外袭击，郑自内反攻，一定能打败唐军。唐军退兵后，再观察形势变化，掌握主动权。如果郑可取就取郑，合并两国的兵力，趁唐军疲劳，可以夺取天下！”窦建德派人见王世充，答应出师援救，率军渡河南下。次年二月，攻克周桥（今山东菏泽附近），三月率众西向，驰救洛阳。攻陷荥阳后，水陆并进，很快就抵达成皋（今河南汜水）的东原。窦建德还派使者赴唐军，请求唐军停止进攻洛阳。
李世民召集将佐们商议。记室薛收说：“王世充拥有江淮及东南丰裕之地，粮食囤积众多，兵员充足，现在只是被我们困在这里，无法动员各地军队及粮草。一旦突围，将十分难治。窦建德亲自统帅大军远道赴援，也会尽出其精锐。如果放他到此，两寇合兵，将河北的粮食运来供给洛阳，那么这场三国鏖兵将转变为持久战，不知什么时候结束，统一天下的日子更是遥遥无期了。现在我们应当分出兵力围困洛阳，加深壕沟，增高壁垒，如果王世充出兵，不和他交战。秦王亲自率领骁勇精锐，先占据成皋，训练兵马，以逸待劳，在窦建德还没有站稳脚跟的时候击溃他。打败窦建德后，王世充自然也就会败亡。不出二十天，就会捉住两个国君，三国归一统。”李世民十分赞赏他的计策。但萧瑀、屈突通、封德彝等不同意：“我军疲惫不堪，士气低落，王世充凭借洛阳宫城坚固加强防守，不会很快攻克。窦建德挟得胜之势而来，士气高涨，锐不可当，我军腹背受敌，围郑打援不是好办法，不如撤退保守新安，以便等待时机。”李世民说：“王世充损兵折将，粮食断绝，上下离心，我们不必花气力攻打，可以坐等他败亡。窦建德刚刚打败了孟海公，将领骄傲，但士卒疲惫，我们占据武牢（今河南荥阳西北氾水镇），等于扼住他的咽喉。他如果冒险作战，我们可以逸待劳打败他；如果他犹豫不决，不来交战，要不了十天半个月，王世充自己就会溃败。破城后我军兵力增强，士气自然提高，一下打败两个敌人。如果不迅速进军，窦建德进入武牢，周围各城新归附，必然不能坚守；两敌合力，势力必然强大，怎么会有机可乘呢？我们的计划决定了！”屈突通等人又请求解除洛阳之围，凭借险要以观敌军变化，李世民否决了这项建议。于是，李世民把军队分为两部分。由屈突通等人辅助齐王李元吉围困东都，他自己率领三千五百名骁勇向东奔赴武牢。李世民率领的部队于当日正午时分出发，过北邙，至河阳，取道巩县而去。王世充登上洛阳城墙望见唐军行动，不知其意图，竟不敢出城交战。实际上凭他目前的处境，以他那些连走路都困难的士兵，也确实无力出城交战了，只能听凭李世民在城外将军队东调西迁，他则坐等窦建德。
八、俘获建德收降世充
李世民进入武牢，带领五百名骁骑，到城东二十多里处，观察窦建德的营地。行进中，李世民在沿途留下随行的骑兵，分别让李、程知节、秦琼统领，埋伏在路旁，自己只带四人一同前去。李世民对尉迟敬德说：“我拿着弓箭，你持长枪跟着我，就是来一百万人也奈何不得我们！”离窦建德营地三里处，李世民与窦建德的巡逻兵相遇，巡逻兵以为他们是唐军的侦察兵。李世民一声大喊：“我是秦王！”随即，拉弓搭箭，射死对方一员将领。窦建德出动五六千骑兵追赶。跟随李世民的人都吓得变了脸色。李世民对随从说：“你们只管在前面走，我和敬德殿后。”他勒住缰绳慢慢走，追兵赶上了就拉弓放箭。不多时，李世民射杀了几个人，敬德杀死十几人。这样，追兵不敢再进逼。埋伏在沿途的李等人也奋力战斗，大败追兵。返回营地后，李世民致函窦建德，劝他退军全师：“王世充曾与您修好，但他背信弃义，你们的交情已经终结，现在王世充的灭亡就在眼前，却花言巧语引诱您，您就率领三军之众，来听命于他，巨额的军费粮饷，白白为别人消耗，实在不是上策。如今和您的前哨相遇，他们不堪一击，我之所以稍挫您的锐气，是希望您能听从善意的劝告退军返回河北，如果不听，恐怕会后悔莫及。”窦建德置之不理。
窦建德在武牢受唐军阻挡不能前进。在此停留了一个多月，其间，打了几仗都未能取胜，于是，军心涣散，人心思归。而唐军接连胜仗，气势大振。在这种情况下，窦建德的祭酒凌敬建议：“全军舍弃洛阳不救，北渡黄河，攻取怀州、河阳，再跨越太行山，乘虚入上党，略地汾、晋，冲击、抢掠李唐的战略后方，奔赴蒲津。如此，既可以占领河东之地，拓土得众，又将威胁关中，迫使唐军后撤，以解东都洛阳之围。”这是“围魏救赵”战例的翻版。窦建德准备按凌敬的建议行事，但是，王世充连续不断地派人来告急，好像已经等不及这样漫长的战略转移。王世充的求援使臣王琬、长孙安世以“申包胥乞秦师”的手段，日夜哭泣于窦建德军中，哀求窦建德援救洛阳于旦夕之间。他们还用金玉收买窦建德手下的将领，这些将领便阻挠执行凌敬的计划。诸将都说：“凌敬是个书生，哪里懂得打仗的事！”窦建德对凌敬说：“现在大家士气很高，这是上天在帮助我，趁此机会决战，必定能大胜，不能照您的意见办了。”凌敬采取了与从前李世民劝李渊相同的策略，在窦建德的帐篷外喋喋不休，但窦建德不是李渊，他把凌敬拘留起来，拒绝再听他的所谓“围魏救赵”。窦建德的妻子曹氏说：“凌敬的谋划是上策。大王趁唐国空虚，夺取山北并、代、汾、晋等地，再联合突厥从西部攻掠关中，唐军必然回师自救，还用担心郑国的东都之围不解吗？如果在此地停顿不前，磨灭了士气，消耗了财力，恐怕很难取胜。”窦建德说：“行军打仗之事不是女人能懂的！我来救郑，郑如今处境很危急，我弃他而去，是畏惧敌人而背信弃义，不能这么做！”
决战终于展开。武德四年（621）五月一日，秦王李世民渡过黄河，逼近广武，侦察敌情，留下一千多匹马，在河中沙洲放牧以引诱窦建德，他自己当晚返回武牢。次日，窦建德果然倾巢而出，陈兵汜水，连绵二十里，擂鼓前进，声势赫赫。李世民登上高丘瞭望敌阵，对诸将说：“敌人从山东起兵，还没有碰见过强大的对手，如今身涉险境却很喧嚣，逼近城池排列战阵，有轻视我们的意思。我们如果按兵不动，他们的勇气自然就会衰竭，列阵时间一长，士卒饥饿，势必就会自动撤退，我们乘机追上去攻击，就胜券在握了！我和各位打赌，一过正午，窦建德军就要崩溃了！”窦建德确实轻视唐军。他派出三百骑兵涉过汜水，在离唐营一里的地方停下，然后传话给李世民：“请挑选几百名骑兵和他们比一比武艺，我和秦王观看开心。”李世民派王君廓带领两百名长枪手应战，两阵交锋，骤进骤退，不分胜负，各自返回营地。当时，王世充的侄子王琬出使到了窦建德军中，他骑着隋炀帝的青骢马，配崭新的铠甲和兵器，来到阵前向众人炫耀。李世民说：“这真是一匹好马！”尉迟敬德请求去夺马，李世民制止他说：“怎么能为了一匹马使将军涉险地！”敬德不听，和高甑生、梁建方骑马直冲入敌阵，活捉王琬，牵着青骢马奔回唐营。
中午时分，夏军士卒已饥饿疲惫，都坐了下来，争着喝水。窦建德迟疑着想撤退，李世民见状，立即命令宇文士及带三百骑兵，经过窦建德军阵西边往南奔驰，并告诫他：“敌人如果不动，就带兵返回，如果敌阵动了，就从东面出击。”宇文士及一到，敌军果然骚动，李世民命令：“出击！”这时，放牧黄河滩的战马也已返回，李世民统领轻骑率先猛冲，大军跟随在后，东涉汜水，直扑敌阵。窦建德军在慌乱之中，很难组织有效的抵抗，而唐军所向披靡，在夏军各个阵营奔突驰骋，杀得尘土飞扬、遮天蔽日。窦建德军队迅速被击溃，他本人中枪，退至牛口渚被俘。李世民斥责窦建德：“我们讨伐王世充，与你有什么相干，竟跑到你的领土之外，来与我们交战！”窦建德说：“现在我不自己来，恐怕以后还得烦您远途去攻取。”
取得对夏战争胜利以后，秦王李世民押解着窦建德、王琬、长孙安世、郭士衡等人到洛阳城下，展示给王世充看。王世充流着泪向窦建德赔罪，使他无辜陷此绝境，请求他的宽恕。窦建德并不怪罪王世充，他说：“唇亡齿寒，我不能在郑亡后独存，今天赴郑国之难，急邻舍之难而死，也算死得其所！”这一时刻，两个末路英雄表现出了豪气干云的气概。
王世充召集诸将商议突围，准备南奔襄阳。众将领都说：“我们本来指望夏王窦建德救援，如今夏王已被俘，我们独力突围，谈何容易！就算是突围出去，也无法立足。”诸将已经失去斗志，只等李世民来处分了，要杀要剐都由他。王世充知道大势已去，将领们不愿再战了，决定投降。五月九日，王世充身穿素衣，带领郑国的太子、官员及其他两千多人到唐军营门投降。李世民按礼节接受他们的投降。李世民说道：“你总说我是个小孩子，如今见了我这个小孩子，为什么如此恭敬？”王世充唯有叩头谢罪。