太宗曾经怨恨苑西监穆裕，下诏在朝堂斩首，皇太子急忙劝谏。太宗高兴地说：“朕开始得到魏徵，能够早晚进谏，魏徵去世后，刘洎、岑文本、马周、褚遂良继续进谏。儿子在朕的膝前，看到朕喜欢听取谏言时间长了，因此今天也来进谏。确实是习惯成自然呀！”刘洎升任侍中。太宗忽然对群臣说：“人臣对于帝王大多顺承旨意，常以甜言蜜语取悦君主。朕欲闻已过，卿等必须积极指出朕的过失。”长孙无忌、李、杨师道共同推辞回答说：“陛下用高尚的品德达到天下太平，臣等愚昧，没有发现陛下的过错。”刘洎说：“可是近来有人上书，因为不对陛下的心思，陛下逼问得上书者羞愧汗颜，这恐怕不符合陛下鼓励进言的原则。”太宗说：“你的话很对，朕能改正。”
贞观十九年（645），太宗亲征辽东，诏令刘洎兼任太子左庶子、检校民部尚书，辅佐皇太子临时代皇帝处理国政。太宗说：“朕如今统军远征，让你辅佐太子，国家的安危都寄托在你身上，你应该理解朕的用意。”刘洎说：“希望陛下不要忧虑，大臣如果有罪，臣会立即依法诛杀他。”太宗责怪他的话太过分，告诫他说：“君主不缜密就会失去臣子，臣子不缜密会失掉性命。你性情粗疏而果断，恐怕会因此坏事。”
刘洎与宰相褚遂良合不来。太宗从辽东返回，由于在途中背上长痈，身体状况很差，刘洎与宰相马周一起入朝问候，出来时，刘洎看见褚遂良，哭着说：“皇上得了痈病，令人十分忧虑！”褚遂良就诬陷上奏说：“刘洎说：‘陛下死后，国家不足以忧虑，正好可以仿效伊尹、霍光辅佐少帝即位，有异议的大臣便诛杀掉。’”太宗大怒，病愈后，召刘洎询问情况，刘洎引马周为自己证明。褚遂良坚持说，刘洎就是这么说的。
太宗被褚遂良迷惑，于是赐刘洎死罪。刘洎临死时，索要纸笔，想为自己辩解，主审人员不敢给他。太宗后来得知刘洎是冤枉的，主审人员因不肯为刘洎诉冤获罪。显庆年间（656～660），刘洎的儿子刘弘业到朝廷诉讼褚遂良诬陷害死父亲的罪状，宰相李义府帮助他。高宗询问身边的大臣，给事中乐彦玮说：“辨明这事，就等于公开说先帝用刑太重。”这事于是不了了之。文明初年（684），唐睿宗下诏恢复刘洎的官爵。
中书令马周
马周（601～648），唐太宗朝宰相。字宾王，博州茌平（今山东茌平）人。他是贞观年间著名的政治家，他以杰出的才能，深得唐太宗的赏识，从门下省当直官至中书令，当了宰相。在官二十余年，清正廉洁，有经邦济世之才，后世誉为“经世名臣”。
马周出身于一个贫穷的农民家庭，幼年勤奋好学，精通《诗经》、《春秋》等古籍。性格落拓不羁，文才出众，不为乡里所敬。唐武德年间（618～626），补博州助教，日饮醇酒，不管公务。刺史达奚恕屡加斥责，马周拂袖而去。游于曹（今山东曹县）、汴（今河南开封），又为浚仪令崔贤所辱，遂西往长安。后来，马周得志后，便将崔贤罢黜，算报了仇。至新丰（今陕西临潼东北），旅店主人只顾招待诸商贩，而不招待马周。马周要酒一斗八升，悠然独酌。主人十分奇怪。马周到了京城长安，与中郎将常何相识，两人一见如故，十分投机，便寄居于常何家。
常何是守卫玄武门的将领，本是李建成的部下，后来为李世民所用，李世民的“玄武门之变”之所以能获得成功，和常何是有关系的。李世民即位后，重用常何。贞观五年（631），天大旱，唐太宗李世民下令文武官员，极言朝政得失，为国事出谋划策。常何是个武官，不通文史，不知从何下手。马周就为他谋划，开列了二十余条，陈述了自己的政治见解。常何上朝时将奏章呈上，太宗十分惊诧，其奏折不但事事可行，而且文笔奇佳。太宗把常何找来，对他说：“这个奏书肯定不是你写的，是谁捉刀？快把这人叫来见朕！”常何如实回答说：“这的确不是臣所能写出的，是家客马周教臣所写。马周是一个忠孝之人，可为陛下所用。”太宗下诏征马周。
在马周去皇宫的路上，四次遇到了皇帝派来催他前去的使者。进宫之后，马周详述了自己的政治见解，太宗十分赞赏。当日，二十岁的马周被授予门下省当值。次年，马周升任监察御史，为官称职。唐太宗认为常何荐举得人，赏赐帛三百段给他。一个布衣被皇帝召见，并立即任用，这在历史上是十分少见的。
马周善于奏对，才思敏捷，明于事理，裁处政务十分周密，深受群臣称赞。唐太宗常说：“朕一会儿看不见马周就思念他。”大臣岑文本对亲信说：“马周论事，文采斐然，合情合理，无一言可增减；说起来朗朗上口，令人忘记疲倦。他可以与苏秦、张仪、贾谊等人相提并论。但马周鸢肩火色，恐怕寿命不会长。”马周后来病死，不幸被言中。
由于杰出的政治才干和刚正不阿的性格，贞观十五年（641），马周被擢升为治书侍御史，兼知谏大夫，晋王（李治）府长史。不久，李治被立为太子。贞观十七年（643），为中书侍郎、兼太子左庶子。第二年八月，为中书令，仍兼左庶子。马周职兼两宫，处事精密，很有声誉。唐太宗亲征高句丽，太子李治留镇定州（今河北定州），令马周和高士廉、刘洎辅佐。
唐太宗对马周宠遇甚厚，马周也因此颇为自负。他任御史时，派人按图为自己购买住宅，众人都认为他不过起于书生，缺乏家资，都暗中嘲笑他，认为他买不起好住宅。过了不久，马周得知有一处好住宅，价值二百万贯钱。马周立即告诉唐太宗，唐太宗下诏命拿国库钱买下这处住宅，并赐给马周奴婢、用品等。这一来，嘲笑他的人才恍然大悟。
马周每次巡行郡县时，食必吃鸡，小吏告发了他。唐太宗说：“朕禁止御史吃肉，是恐怕州县浪费，吃鸡有何关系？”把小吏痛打了一顿。由此可见，唐太宗对马周的宠用之重。
贞观二十年（646），马周患消渴病，久病不愈，唐太宗十分焦急，下令选择好宅地，给他建造养病的宅院。名医中使，相继不绝；供以御膳，又亲为调药。太子李治亲临探视。临终前，马周将所上奏的奏章草稿烧掉，慨然叹道：“管仲、晏子在奏书中宣扬国君的过错，自己都获得贤臣的好名声，这样的事我不能做。奏书不可留。”
贞观二十二年（648），马周病逝，年仅四十八岁。
中书令褚遂良
褚遂良（596～658），唐太宗朝宰相。字登善，祖籍河南阳翟（今河南禹县），西晋末南迁钱塘（今浙江杭州）。褚遂良性格刚强，为人真诚、正直，不畏淫威，敢于直言，深为唐太宗敬重和信任，以致受遗诏辅政。与房玄龄、杜如晦二人相比，他的才能和政绩确实不算显赫，但他在“贞观之治”中也是不可或缺的功臣。
褚遂良
一、精于书法敢谏诤言
褚遂良的父亲褚亮，隋时为太常博士，后来成为秦王文学馆十八学士之一，李世民即位后，褚亮任散骑常侍。褚遂良博通文史，精于书法。他曾任割据势力薛举的通事舍人，薛举被打败后，归附唐朝，被授任秦王府铠曹参军。贞观十年（636），升职为起居郎。
唐太宗非常喜爱书法，广求王羲之故帖，争献王羲之手迹的人很多，但真假难辨。唐太宗叹道：“虞世南死后，再没有人能和朕讨论书法了。”秘书监魏徵知道褚遂良博览文史，又工隶书楷书，就把他推荐给唐太宗。唐太宗听了非常高兴，立即把褚遂良召来，并任命为侍书。褚遂良上任后，独自鉴别王羲之墨迹，众人都叹服他的敏锐精细，从此以后，再也没有人敢以假冒充了。
贞观十五年（641），唐太宗准备到泰山封禅。到达洛阳时，有星犯太微。褚遂良劝谏道：“陛下拨乱反正，功超古今，刚要向岱宗告成，而彗星却出现，这是天意有所不合。从前汉武帝封禅泰山，曾实行怀柔政策多年，愚臣希望陛下熟思。”唐太宗大悟，下诏停止封禅之事。
褚遂良升任谏议大夫，兼知起居事（专记帝王言行）。唐太宗问他：“你做的起居注，可以给我看看吗？”褚遂良知道自己的责任所在，回答说：“史官写人君言行，详记善恶，使人君不敢为非作歹，天子本人不能看，这是古代的规矩。”唐太宗说：“朕有不好的地方，你也要记吗？”褚遂良答道：“臣的职责所在，皇上的所有举动都要记录。”大臣刘洎说：“即使遂良不记，天下人也会记下来。”唐太宗说：“朕行为有三：一、以前代成败为鉴；二、任用良臣，共理政务；三、疏远群小，不受谗言。朕能守住这三点，不犯过错，正是不想让史官书写朕之恶行。”
当时，魏王李泰受唐太宗宠爱，礼遇甚至超过了太子李承乾，群臣谁也不敢劝谏。有一天，唐太宗问群臣：“如今朝廷中何事较为急迫？”岑文本泛言礼为急，唐太宗认为不是。禇遂良说：“如今四方仰望陛下之德，都很安定。只有确定太子与诸王的名分最为急迫。”唐太宗说：“这话说得有道理。朕年近五十，日渐衰老，虽然立长子为太子，而弟、侄、子尚有五十人，心中时常担心。自古王室宗亲没有良臣，大多互相倾轧，公等为朕举荐贤者为诸王之师。”
唐太宗问褚遂良：“舜帝制造漆器，进谏的有十余人。漆器不过是小物，这有什么值得谏的？”褚遂良答：“奢侈是危亡的根本，一旦养成奢侈的习惯，就会不满足于只是制造漆器，改为制造金玉的，那就会耗尽民财了。忠臣爱君，一定要防微杜渐，等到祸乱出来，进谏也没用了。”唐太宗说：“是这样。朕一有过失，你也应当谏于初发时。”
在实际工作中，褚遂良知无不言，言无不尽，一心以谏诤为己任。那时候，唐太宗诸子年龄还小，却大都担任了都督、刺史等要职。褚遂良上书劝谏说：“刺史、郡帅，是百姓安宁的依靠，得到一个善人，郡内安定；碰到一个恶人，整州不安。臣认为没有加冠的皇子，应该暂且留在京师，教给他们经学。考察后觉得确实可以担当职务，再派出去。”唐太宗赞成褚遂良的意见，立即采纳。
二、谏阻悔婚托孤重臣
贞观十七年（643），太子李承乾已经获罪幽禁，魏王李泰便每天进宫侍奉太宗，太宗当面许诺立他为太子，岑文本、刘洎也劝说太宗立李泰；长孙无忌执意请求立晋王李治。太宗对身边大臣说：“昨天李泰投到我怀里对我说：‘我到今天才得以成为陛下最亲近的儿子，此乃我再生之日。我有一个儿子，我死之日，当为陛下将他杀死，传位给晋王李治。’人谁不爱惜自己的儿子，朕见李泰这么做，内心十分怜悯他。”谏议大夫褚遂良说：“陛下此言大为不妥。希望陛下深思熟虑，千万不要出现失误。陛下百年之后，魏王占有天下，他怎么肯杀自己的爱子，将皇位传给晋王呢？从前陛下既立承乾为太子，又宠爱魏王，对他的礼遇超过承乾，以致造成了今日的灾祸。承乾谋反的事刚刚过去，足可作为今日的借鉴。陛下如今要立魏王为太子，希望先安置好晋王，只有这样政局才得稳定。”太宗流着眼泪说：“朕不能这么做。”说完站起身，回到宫中。最终，还是立了李治为太子。
薛延陀真珠可汗派他的侄子突利设到唐帝国纳聘礼，拟献马五万匹，牛、骆驼一万头，羊十万只。突利设献上食物，太宗亲临相思殿，大宴群臣，设立十部乐曲，突利设再次行礼祝寿，太宗赏赐突利设十分丰厚。
契苾何力上书言道：“不可与薛延陀通婚。”太宗说：“朕已经答应他们了，怎么可以身为天子而自食其言呢？”何力答道：“我不是想要陛下立刻回绝他们，只是希望暂且延缓此事。我听说自古有迎亲礼仪，假如陛下敕令薛延陀让他迎亲，即使不到长安来，也要到灵州；薛延陀必定不敢前来，则回绝他就有理由了。夷男性情刚直暴戾，既然不能与大唐通婚，其部下又怀有二心，不过一二年便会病死，他的两个儿子争夺王位，到那时陛下可以轻易制服他们。”太宗听从其意见，于是征召真珠可汗让他前来迎亲，又发布诏书说将要在灵州与他相见。真珠十分高兴，想要亲到灵州，其大臣劝谏说：“倘若被对方扣留，到那时后悔都来不及！”真珠说：“我听说大唐天子有圣王的德行，我能亲自前去见他一面，至死都无遗憾。而且漠北必然会有人主事，我去的决心已定，不必再多说了。”太宗接连三次派使节，接受薛延陀所献的牲畜。薛延陀真珠可汗先前库房没有马厩，他征调各部落马牛羊等，往返一万多里，途经沙漠地带，没有水和草，牧畜消耗损失将近一半，过了迎亲期限没有到。有人议论认为聘礼未准备齐便与之通婚，这会使北方少数族轻视唐朝。太宗于是下诏回绝其婚姻，停止巡幸灵州，并追还三次派出的使节。