隋炀帝是有名的暴君，他杀父诛兄，登上皇帝的宝座；又奸嫂图母，荒淫无耻；建东都、筑西苑、修长城、开运河、巡天下，浩大而频繁的徭役征发，使百姓负担极重，甚至出现吃树皮野菜、煮土吃以及人吃人的悲惨情况。炀帝刚愎自用，好大喜功。他曾邀请西域各国前来隋朝，沿途各县都必须招待迎送。为接见他们，他在皇城端门外设置规模巨大的戏场，戏场周围灯火辉煌，持续了半个月，甚至还命人把市上的树木用布帛缠饰，向使者夸示富有。炀帝穷兵黩武，612年至614年三次出兵征伐高旬丽都是无功而返，每次动用几百万人，致使田地荒芜，民不聊生。
河北和山东是炀帝进攻高句丽的主要军事基地。这里人民受害最深，加以水旱灾荒的发生，起义首先在这里爆发。王薄在长白山起义，揭开了隋末农民大起义的序幕。王薄号召农民不要为打高句丽而到辽东送死，各地起义者纷纷响应。613年，礼部尚书杨玄感乘炀帝二征高句丽之机起兵反隋。他是隋代两朝重臣杨索的儿子，东征时在黎阳督运粮食，十多万人跟随他攻围东都。炀帝极为惊恐，立刻让进攻高句丽的隋军回朝，并派遣隋将率军抗击。王薄、玄感相继败死，但反隋局面已经形成。炀帝被农民起义吓得坐卧不安，每天晚上心惊肉跳，常在睡梦中大叫有贼，要几个美女像哄小孩那样摇抚才能入睡。
反隋义军形成了河南瓦岗军、河北窦建德军、江淮杜伏威军三大主力。瓦岗军因在河南瓦岗起兵而得名，领导者是翟让和李密。炀帝派张须陀带领精兵二万多人去镇压，瓦岗军在荥阳大海寺设埋伏，打败了隋军。次年，瓦岗军攻占了隋朝的重要粮仓，把粮食分给饥民，得到许多人的拥护，队伍更加壮大。隋炀帝派薛世雄带兵三万援助洛阳，进攻李密。窦建德知道后，在河间一带设埋伏，乘黎明大雾，突袭隋军，有力地支援了瓦岗军。江淮起义军阻断大运河的交通，直接威胁着江都。隋将陈棱带领禁军去镇压江淮起义军，但他不敢贸然出战，杜伏威就送他一套妇女衣服，称他为“陈姥”，诱逼他出战，结果大胜。
617年，李密进围东都，发布炀帝的十大罪状。隋朝太原留守李渊乘炀帝南巡江都进占长安，并立新皇隋恭帝，自立为丞相，掌握大权。各地贵族也乘机起义，割据一方。李渊出身于西魏、北周以来的关陇贵族集团。他的祖父李虎是北周的开国功臣，死后追封为唐国王，李渊袭唐国公。他是炀帝的表兄，他的母亲与文帝皇后同是北周大贵族独孤信的女儿。618年，禁军将领宇文化及等在江都发动兵变，绞死炀帝，隋朝灭亡。619年，李渊在长安废掉新皇，自立为帝，建立唐朝。620年，李渊次子李世民率军东征隋将王世充，包围洛阳。窦德建自河北进援洛阳，被李世民阻截，兵败自杀，王世充投降唐朝。在南方，唐朝派大将李靖平定了杜伏威，唐军又消灭了各地割据势力，于628年统一全国。