在这种军政并举的攻势下，卢汉终于又回到了人民的立场上，首先下令全部释放了在“九九整肃”中被捕的人员，并通过杨青田找到昆明中共地下党，表示决心起义，要求人民解放军能够给予配合。尔后，11月下旬，卢汉又令其所属的第九十三军集结昆明，第七十四军由滇西撤至楚雄、禄丰一带，基本完成了准备起义的军事部署。紧接着，卢汉又下令昆明戒严，从而基本上控制了整个昆明的形势。正在这时，蒋介石派西南军政长官公署主任张群赴昆明部署将国防部、陆军总部等首脑机关迁入昆明事宜，因为情况紧急，卢汉决定立即起义。将张群软禁起来，并借张群召开军政首脑会议的名义，将国民党第八军军长兼云南训练司令李弥、第二十六军军长余程万、师长石补天、宪兵副司令兼西南区指挥官李楚藩、宪兵西南区指挥站站长沈醉、副站长徐远举、周浩等数十人，召到卢公馆扣押，迫令他们追随起义。12月11日，《云南日报》在头版头条，刊登了卢汉率部起义的通电，而且在当日同一版上，还刊登了李弥、余程万、李楚藩、沈醉等人拥护起义的通电。云南广播电台并反复播送李弥、余程万等人的讲话，他们号召部下放下武器，响应云南和平解放。紧接着，又命令其部队迅速占领了蒋系控制的据点、机场和交通要道。第七十四军、第九十三军，云南宪兵、警察及地方团队共4万余人宣布起义。然而，起义的进展并不是那么顺利的。那些被卢汉拘禁的国民党军政要员都是追随蒋介石多年的死党，顽固得很，也狡猾得很。张群被拘禁后，卢汉也想让他在拥护起义的通电上签名。但他对卢汉说，你们的起义行动，我从心里表示支持。我也知道这是大势所趋，民心所向，国民党败局已定，谁也无法挽回。蒋先生过去的所作所为，连我也甚不满意。但我一生都是一个国民党员，我和蒋先生的关系，你们也是知道的，我不便与你们一起行动，望请卢汉将军原谅！你们如果要把我也当作俘虏交给共产党，我想他们也不会对我怎么样的。要是你们放我走，我将会感激余生。我出去以后，今后也决不再问政事，要到海外做寓公去。由于张群的花言巧语，卢汉将其释放了。而被拘禁的人中，由李弥牵动，有余程万、李树藩、沈延进、石补天、童鹤莲、沈醉等7人结拜了“患难兄弟”。他们一面表态拥护起义，一面则在策划着与起义相抵抗。12月13日下午，余程万的二十六军，在副军长彭佐熙的指挥下，从昆明市的东南方向向卢汉的守城部队发起了猛攻。李弥的第八军驻在大板的一个团，也与卢汉的部队发生了战斗。此时，李弥的夫人要求看望李弥，得到了卢汉的批准，并要求她做李弥拥护起义的转化工作，希望李弥通知部下停止进攻，听候改编。李弥按照这一要求给其部下写了一封信，命令其部下放下武器停止进攻。此后，李弥夫人又一次来探望，带来了部下的一封信，表示接受李弥的命令，停止军事进攻。但信上也表示希望李弥能早日返回部队，统领全军进行改编。李弥看了信后，立即将此信交给了卢汉，以求得卢汉的信任。而事实上，李弥夫人又给李弥一封密信，告知李弥所部正在加紧准备，将尽全力进攻昆明卢汉所部。另外，余程万也向卢汉“建议”，请允许其师长石补天放出去传达其命令，要求部队停止进攻，实则是让他们加紧进攻。这样，余程万、李弥先后被卢汉释放，返回部队后，二人一反愿态，立即指挥部队向卢汉守军发动了更具规模的进攻。蒋介石也派出空军，对昆明的重要军事目标进行了连续轰炸。卢汉的守军虽顽强战斗，但昆明仍是危在旦夕。卢汉火速派人送信，向解放军紧急求援。邓小平和刘伯承接到卢汉的求援信后，深觉形势严峻。卢汉的起义虽然成功了，但反动势力的反攻倒算，有使起义前功尽弃的可能。所以必须马上增援卢汉，不仅要保住起义的胜利成果，而且要保住起义的部队。于是，邓小平和刘伯承立即派出第四兵团为援兵增援昆明。第四兵团的部署是，以第四十九师为先遣部队，实施摩托化开进，火速向昆明急进。另以百色地区的第三十八军主力，经剥益、富宁、砚山，直插金平、马关、河口地区，断敌退路；以桂滇黔边纵队主力，配合卢汉所部坚守昆明，并配合我军主力围歼作战，同时以一部兵力由平彝向敌第八军、第二十六军侧后进击；以十三军主力经南宁、百色、富宁、文山、向开远、蒙自地区兼程急进，首先控制蒙自机场，断敌退路，配合四野部队全歼残匪；兵团主力十四、十五军分别进驻昆明、滇西及滇北地区，接收及解放云南。
在我军各路大军紧急驰援昆明的同时，卢汉将军率领所部与敌人展开了激烈的战斗。从当时昆明内外的敌我力量对此来看，敌人处于明显的优势。因此，李弥、余程万等异常猖狂，认为在他们陆、空军合击之下，昆明必定被攻破。12月18日，敌人向昆明发动总攻。在敌人的总攻之下，卢汉将防守云南的部队缩短战线，加强纵深配备，以昆明为中心，英勇抗击敌人，始终未让敌人攻占昆明的企图得逞。
在保卫昆明的战斗中，卢汉调动了昆明所有的战斗力量，除了部队参加作战外，所有的警察也参加了战斗。面对敌人向昆明的猛烈进攻，昆明的地下党也发挥了重要的作用。组织各界群众建立了“义勇自卫大队”，积极参加了保卫昆明的战斗。他们除担任护厂、护校工作之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，装沙包、挖堑壕、筑碉堡、修理枪支装备，清查匪特，维护城市治安，保护国家财产。城外的农民还冒险通过敌人的封锁线，向城内的起义部队报告敌情，还有人将敌机空投下来的反动传单装送到城内来，交给起义部队。城内城外的军民形成了万众抗击敌军进攻的合力，有效地阻止了敌人的攻城行动。战至19日，敌人对城防核心阵地发动了更加猛烈的进攻，在强大炮火的掩护下，成百上千的敌人实施了波浪式的连续冲击，到晚21时，丧心病狂的敌人又组成了敢死队，企图打开几个缺口，突入城内。装备很差的起义部队，在地下党组织和广大人民群众的强有力的支援和爱国主义精神的鼓舞下，增强了战斗意志，坚定了胜利的信心，对敌人的连续多次攻击实施了顽强抗击。20日，敌人攻势更加猛烈，第八军攻击重点部位是县华寺、大树营地区，二十六军攻击的重点部位是五里多、吴井桥一带，企图合力攻入塘子巷小火车站，但在我军民的顽强抗击下，最终都以失败而告终。此时，我增援昆明的各路解放军急驰而来，敌人感到攻城无望，又怕受到我解放军与起义部队形成前后夹击，于是被迫向滇南的蒙自、开远方向逃跑。至此，卢汉的起义在经受了与敌人顽强战斗的考验和顶住了蒋介石巨大的压力后胜利结束。卢汉亲自致电给毛泽东和朱德总司令，宣布云南脱离国民党反动政府，服从中央人民政府领导。12月11日，毛泽东、朱德专门复电给卢汉：“佳电诵悉，甚为欣慰。云南宣告脱离国民党反动政府，服从中央人民政府，加速西南解放战争之进展，必为全国人民所欢迎。现我第二野战军刘伯承司令员、邓小平政治委员已进驻重庆，为便于具体解决云南问题，即盼迅与重庆直接联络，接受刘邓两将军指挥。”
就在邓小平和刘伯承四项忠告发表之后，早在抗战期间就与我党建立了密切关系，并没有因为内战而中断关系的西康省主席兼国民党第二十四军军长、三星上将刘文辉、西南军政长官公署副长官兼第九十五军军长邓锡侯、川康绥靖公署副主任、川陕鄂边区绥靖主任、第二十八集团军总司令潘文华也觉得弃暗投明的时机已到，他们在分别回绝了蒋介石封官加爵的诱惑之后，秘密研究了响应刘、邓号召，实施起义的计划。其实，早在1949年的9月份，刘文辉就曾给中共中央军委副主席周恩来去电表明：“受蒋压迫日甚，积怨难言，处境困难。今已与邓锡侯、潘文华约好，决定站在人民立场。今后如何行动，请予指示。”周恩来立即给其回电：“大军行将西征，希积极准备，相机配合，不宜过早行动，招致不必要的损失……”眼下，正当刘文辉、邓锡侯、潘文华商量举行起义之机，党中央又给予了具体指示：一是现起义时间已到，宜选择适当地点，宣布起义；二是起义时及时通知；三是起义后的刘、邓、潘部队，撤去国民党军徽，驻地升起五星红旗。接此指示之后，刘文辉立即找来了邓锡侯、潘文华和中共特派员胡克林研究了具体的起义步骤，决定先稳住蒋介石。然后3人分别潜离成都，去彭县隆兴寺集中宣布起义。他们认为在那里举行起义比较合适。那里位于成都侧背，又是九十五军驻地，向东南进攻可威胁成都；向东可截断川陕公路；若胡宗南部向起义部队发动进攻，则可由海窝子地区退入西部大山，是个很理想的起义地点。起义方案确定之后，他们将方案通过电台秘密地发给了中共中央，中共中央即予以批准。邓锡侯又即命第九十五军副军长黄隐坐镇隆兴寺指挥，并尽其可能地集中了五个团的兵力，占领了制高点和要地，作好随时起义的准备。12月9日，刘文辉、邓锡侯、潘文华在彭县的隆兴寺发表通电，宣布起义，其电文是：
北京毛主席、朱总司令并转各野战军司令暨全国人民公鉴：
蒋贼介石盗窃国柄20栽于兹，罪恶昭彰，国人共见。自抗战胜利而还，措施益形乖谬，如破坏政协决议各案，发动空前国内战争，紊乱金融财政，促国民经济破产，嗾使贪污佥夭横行，贻笑邻邦，降低国际地位，种种罪行，变本加厉，徒见国计民生枯萎，国家元气渐绝。而蒋贼怙恶不悛，唯利是图。在士无斗志、人民离心的今天，尚欲以一隅抗天下，把川康两省八年抗战所残留生命财产，作孤注之一掷。我两省民众，岂能忍与终古。文辉、锡侯、文华等于过去数年间，虽未能及时团结军民，配合人民解放战争，然亡羊补牢，古有明训，昨非今是，贤者所谅。兹为适应人民要求，决自即日起率领所属宣布与蒋、李、阎、白反动集团断绝关系，竭诚服从中央人民政府毛主席、朱总司令，与中国人民解放军第二野战军刘司令员、邓政治委员之领导。所望川、康全体军政人员，一律尽忠职守，保护社会秩序与化共财产，听候人民解放军与人民政府之接收，并努力配合人民解放军消灭国民党反动派之残余，以期川、康全境早日解放。坦白陈词，敬请雏垂。
随后，刘、邓、潘三人很快就收到了北京中国人民解放军朱总司令的复电：
刘文辉、邓锡侯、潘文华诸将军勋鉴：
接读12月9日通电。欣悉将军等脱离国民党反动派集团，参加人民阵营，甚为佩慰。尚望通令所属，遵守中国人民解放军总部本年4月25日约法八章。与中国人民解放军第二野战军本年11月21日四项号召，改善军民关系与官兵关系，为协助人民解放军与人民政府，肃清反动残余，建立革命秩序而奋斗。
随后，早与共产党有联系的国民党第二十二兵团司令官郭汝槐，率第七十二军在宜宾宣布起义。国民党第十九兵团司令官王伯勋率第四十九军残部在黔西普安地区宣布起义。国民党第十五兵团司令官罗文义和陈克非也率残部宣布起义。至此，在我党中央统战工作的基础上，在邓小平和刘伯承所发布的4项忠告的敦促和强大的军事攻势的压力下，有效地推进了卢汉等大批国民党将领的起义，从而实现了加快解放大西南的战略目的。
第三节内线工作 寻机起义
内线工作，寻机起义，就是以敌人的身份，打人敌人内部，在长时间的潜伏中，秘密地进行策反工作，使敌内容的一些人员，不断接受进步思想的影响，逐步认识到敌人的反动本质以及必然失败的命运，深入了解人民战争是正义的战争，最后的胜利必将属于人民的历史发展规律，从而转化成为弃暗投明、改邪归正，调转枪口，加入革命队伍，参加革命战争的行动。应该说，内线工作，寻机起义，也是实施心战的重要战法，而且是更为有效、更为稳妥的战法。解放战争的淮海战役中，邓小平和刘伯承在战役的关键时刻，指挥国民党军第十二兵团第八十五军一一〇师有组织、有计划、有准备的举行了战场起义，打乱了国民党军第十二兵团的突围计划，为淮海战役的最后胜利作出了重要贡献，就是内线工作的成功。