每次打仗的时候，韩世忠总是奋勇当先。早年打西夏，他就因战功而受到了许多升赏，后来跟着王渊打方腊，方腊的军队杀过来的时候，王渊害怕极了，不知道要怎么办。韩世忠就建议他以智取胜，王渊一开始还不服他，命他取军令状去，如果失败，就斩他的头。结果韩世忠果然大败敌军，王渊也不得不叹服，赞赏韩世忠“真万人敌也”，并赏给了他不少金银，与他定交。
后来，兀术率金兵南侵的时候，打得赵构逃到了海上，等到想要北撤了，却遇上了韩世忠的部队，被阻击在长江南岸，一连阻了48天，无法突围。当时韩世忠只有区区八千人的队伍，兀术的军队却十多倍于他，号称十万。兀术一开始还不把韩世忠那微不足道的人马放在眼里，想要强渡长江，结果渡了一次又一次，每次都被韩世忠给打了回去，打得兀术最后都害怕了，派人向韩世忠求饶，许诺留下劫掠的全部财物，赠他名马，希望他能把自己放回去。
韩世忠拒绝了这一提议，于是两方又开始打了起来。在其中一次战役中，韩世忠的夫人梁红玉亲自擂鼓，冒着金人的箭雨在前线指挥作战，激励士气，打退了金兵接连十多次的强攻，从此名震天下，这就是“梁红玉击鼓退金兵”的故事。梁红玉同样也是抗金名将，早年随韩世忠打仗，后独立成军，转战各处，杀敌无数，最后于绍兴五年，在楚州死于抗金前线，血洒战场。
韩世忠夫妇一生忠义，但这次把苗傅和刘正彦捉去正法，其是非功过到底该如何评价，却是千难万难的。他们当然不得不这么做，军人就该以服从命令为天职，但服从命令的前提是我们应该服从人间公义。赵构等人倒行逆施，苗傅和刘正彦逼他退位，并非不好，他们无非也就是希望能够国家强盛，这和韩世忠的意愿是一致的，但双方却要因此交战，实在是让人扼腕叹息的事情！
赵构在建炎三年的四月份重新登上帝位，为了迁就民意，他决定回到建康。与此同时，他接连不断地给金国国主以及当时的金国掌权者粘罕写信，向他们告饶，希望他们别来打自己。在信中赵构把自己的国家作践得一文不值，形容它就像古代传说中一个不满三尺的矮个子而已，金国则是大力士。大力士根本无须去打矮个子，因为矮个子彻底投降，愿意削去国号帝号臣服他们。
这样的告饶书赵构写了一封又一封，但丝毫没有效力，他正预备写下去呢，金国的大军就又杀过来了。这次金国以四太子兀术为统帅，领兵大举南犯。赵构这时刚回到建康没多久，见他们打来，就又带着文武百官逃跑了，再次回到了杭州城。他派杜充留守建康，让他统御部队抵御金人。这是一支足有十多万人的部队，韩世忠和刘光世等人的部队在那时候也都归杜充节制。
杜充的部队和金军相遇之后，在交战中互有胜负，但这时候杜充麾下有个叫王燮的将领，居然临阵怯场，打着打着就逃掉了。王燮原本就是一个懦弱的人，之前打仗也是这样，不敢与敌人正面交锋。这次他的老毛病犯了，结果导致了宋军的大溃败。就连岳飞的部队在这次战斗中也溃散下来。长江南岸的宋军几乎全部垮掉了，金军因此得以渡过长江，继续向南方地区挺进。
杜充得知前线传来这样的消息，吓得赶紧要出城逃跑。百姓们见他要跑，纷纷堵住他的去路。杜充派人欺骗他们说，他这不是要逃跑，他这是要率军出去与金军做殊死搏斗的。但百姓们根本不信杜充的话，回答他说，要打，大家一起去打。然后杜充就不说话了，他当然不会真的和这些百姓一起去打金军，因此只能被困在城中。不过，在半夜的时候，他还是带着人悄悄溜走了。
最终，杜充投降了金人，建康也因此沦陷了。金国的大军开始制造船舶，操练水师，打算把江浙地区一并攻陷。赵构得到这个消息之后，发现杭州也靠不住，就再次打算逃跑。这时候宰相吕颐浩建议他说，大家还是往海上跑比较安全，金军不可能渡海实施攻击，江浙地区也不能久留。他们来时大家跑，等他们撤退之后大家再回去，“彼入我出，彼出我入，此正用兵之奇也”。吕颐浩认为这是个妙计，简直妙极了，最后赵构也同意了他的建议，逃窜到了海上。
三、岳飞来了
在这次宋金交战中，岳飞最先被派去策应王燮的部队。王燮当时奉命去打李成。李成是河北雄州人，武艺高超，双手舞两把大刀，骁勇善战。早年他因武勇参军，后来金兵杀入河北之后，他就带着人马流窜到山东淄州一带去了，在那里打家劫舍，滋扰生事，过着土匪强盗的生活。有一回他还攻占了滁州，把里面的官员全部杀尽了，不过对于金兵，他却始终不愿意与之交战。
这次杜充奉命阻击金兵的时候，他就派了王燮过江去滁州打李成，岳飞作为策应随后前往。王燮以前打仗常常战败，所以这次他不太敢打李成，走了好长时间都没走到滁州，事实上他走到一半就停止不前了，想不与李成交锋。结果李成派了人过来，抢光了他的辎重和财物。还是作为策应的岳飞，知道这件事后帮了王燮一把，在九里罡这个地方打败了李成部队，抢回了物资。
金军强渡长江的时候，又是因为王燮的怯懦，导致了宋军的大溃败。岳飞的部队虽然奋勇反抗，最终也还是被杀散了。岳飞从前线退下来，在茅山扎寨，整理队伍。散乱的军队在这里缺少粮饷，极难管理，这是岳飞极不愿意看到的事情。他向来军纪严明，三令五申地教导士兵们，冻死不拆屋，饿死不掳掠。以前不会冻死饿死的时候，大家遵守得非常好，这次真要冻死饿死了，纪律就比较难控制。岳飞因此把军队移到了广德军的钟村，试图解决这一问题。
原本岳飞以为到了钟村后，可以解决士兵们吃饭的问题了，到了之后却发现，这个问题依然解决不了，于是他只得带着部队再次转移，想要到常州去。可是没还到呢，常州就被金军给攻破了，岳飞再次改变主意，带着部队去了宜兴，进驻在太湖边上的张渚镇中。在这里岳飞缓解了军队的粮饷问题，而且此处三面环湖，只有一条出去的路，把守路口之后，那些士兵就无法出外掳掠了。
由于连年战乱，宜兴县内动荡不已，匪盗横行。岳飞进驻这里之后，整天忙着平定匪寇，很快就打败了一支由郭吉率领的匪军。郭吉听说岳飞进驻宜兴，也意识到了自己比较危险，所以决定赶快逃跑，只可惜他跑得不够快，如果他有赵构那种逃跑的本领，估计就没事了。可赵构逃跑的本事是超群的，一般人比不上他，郭吉逃起来慢极了，最终被岳飞逮住，辎重也被尽数截获。
在宜兴县的时候，岳飞还收编了一些溃散下来的士兵，把他们编入自己的部队加以约束。他先是好言相劝，让大家归顺他，有几路散兵由此就归顺了，但是也有一些人见他和颜悦色，就不太把他放在心上，结果被揍得满地找牙，最终他们无可奈何，还是投降了他。宜兴县就此安定下来，百姓们对岳飞感激涕零，修了一座庙宇，雕塑了一个岳飞的石像供奉他，以示感恩。
在宜兴县的时候，岳飞把家人接了过来。自从河北沦陷，家人就离开汤阴县外出逃难了，与他失去了联系，让他日夜悬心，经过多方探听，这次终于找到了他们。他的母亲因为多年来颠沛流离，身体十分不好，这让他感到非常愧疚，在军中的时候，只要有空他就会去照料母亲，亲侍汤药。
岳飞原本的妻子刘氏，在战乱之中离开了这个家，改嫁给他人了。岳飞知道这件事后非常气愤，对刘氏简直恨得牙痒痒，他自己对此的形容是“切骨恨之”。后来岳飞新娶了一位李姑娘为妻，这位李姑娘名叫李娃，字孝娥，是一位非常贤惠的妻子。嫁给岳飞后，她操持家务，对岳飞的母亲照顾得也很周到。每次岳飞带人外出打仗时，她还会去诸将领家，抚慰他们的妻子和儿女。
岳飞在宜兴县待了一阵子，听说金军预备北撤，便率军前去阻击他们。金军这次大举进攻，试图一举消灭南宋，但是打过来之后发现，办成这件事是非常困难的。在行军的过程中，金兵不断遭到义军的打击，这些部队不是正规军，装备落后，训练不足，但就算是这样的军队，也给他们造成了不小的困扰，如果正规军同时朝他们发动攻击的话，久留下去就十分危险了。
金兵的最高统帅兀术在建康城修筑工事，摆出继续挺进的姿态，其实都是做给南宋看的，暗地里他已经在有步骤地要溜走了。金兵发动进攻，南宋的军队是害怕的，不敢迎击，但倘使他们要北撤，南宋的军队非过来阻击不可，所以兀术虽然打算北撤了，但表面上却做出要攻击的姿态，以便安全撤离。
赵构看到兀术不打算撤退，好像还想留下来过冬似的，简直吓坏了，赶紧派张俊率领军队前去策应，但是南宋的官军却谁也不敢冒险去打兀术。这时候岳飞得知了兀术在悄悄溜走的消息，因此不等上级给他下达命令，马上带着军队前去阻击。最后，在静安这个地方追上了金军，与他们展开了一场惨烈的厮杀。之前在建康做过通判的钱需也领兵过来参战，双方夹击，打得金军落花流水，横尸十多里。金兵从建康撤退之后，岳飞便带人将其收复了。
这时候，有一位部将忽然跑过来通知岳飞说，他在宜兴的大本营出事了，部将刘经想要杀掉他的家人，吞并他的军队。岳飞得到这个消息后，派麾下的将领姚攻火速赶回去，趁着刘经还未发动叛乱之际，把他杀掉。姚攻果然不负使命，设法将刘经给杀掉了。刘经想要吞并岳飞的部队，诡计没有得逞，自己的部队反而被岳飞给吞并了，他本人也因此命丧黄泉。
建炎四年（1130年）八月，朝廷升任岳飞为通泰镇抚使、兼知泰州。在金军入侵期间，民间涌现出了一批又一批的抗金义士，这些义士组成的忠义民兵始终在最前线打击着金人。宗泽在世时，有意扶植这部分力量，所以当时的抗金队伍声势非常浩大，但是等到杜充上任之后，他对这部分力量比较排斥，导致部队四散而去，所以有人说：“宗泽在则盗可使为兵，杜充用则兵皆为盗矣。”
这之后朝廷对这些民间力量一直采取了不友好的态度，他们在打金人的时候，正规军只在一旁看着他们打，坐视不理，有时候甚至要把他们推到前线去送死。待到他们失败了，就吞并他们的部队，增强自己的实力。这些义军看到这样的情况，溃败下来之后对朝廷就非常失望了，再也不去抗金，反而流窜到各地滋事，成群结队，打家劫舍。南宋统治集团将这类人称之为“游寇”。
这些游寇之中，很多队伍的势力都很强，朝廷也消灭不了他们。他们各自占据着地盘，形成了割据一方的局面。朝廷原本就不太喜欢这些民兵，现在更是恨之入骨，只可惜朝廷的力量根本奈何不了他们。这时候宰相范宗尹就向赵构建议说，既然他们无法消灭这些民兵，不如承认这样的事实，委派他们做官，让他们掌管自己割据地区的军事治安。赵构最终无奈地同意了这个提议。
当时朝廷在淮南淮北划出了十多个军区，委派那些游寇首领做镇抚使。这些游寇之中，有一些纯粹就是假意接受招安，不过是借此得到一个合法的身份而已，他们对朝廷是丝毫没有恭敬之心的，如被安排在舒州的李成等。但是也有一些首领，自始至终都在奋力抗金，如楚州的赵立和滁州的刘位等。
岳飞也在这时被委任为通泰镇抚使、兼知泰州，管理着从泰州到南通一带的地方。比起之前的官职来说，朝廷这次是升了岳飞的官，不过岳飞对此并不满意，看看和他一起做镇抚使的都是些什么人吧，大多就是土匪强盗一类，现在朝廷把他和这类人统一安排，到底是什么意思？难道也是对他的不信任吗？岳飞不愿意担任新职，去做什么镇抚使，因此他上书一封，拒绝前去任职。
在奏折中岳飞说，他的愿望是去上阵杀敌，他可以把自己的母亲、妻子以及两个儿子当作人质，以表明自己并无二心，希望朝廷别让他去做镇抚使，而是让他带兵到前线打仗，收复本路州县，伺机再去把山东、河北、河东、京畿等地全部收复了，这才是他的生平志向，也可以借此报答君恩。
当时的南宋，很少有像岳飞这样的，别的将领是生怕自己被派上前线，最好远遁后方，和赵构待在一块，一有风吹草动就跟着他跑，这样才安全。赵构想派兵阻击金军，简直派不出什么人，但是岳飞明明想要去前线打仗，他却又不让他去了，非要任命他去做镇抚使。岳飞最后无可奈何，十分沮丧，不过他并没有因此心生怨恨，治军时依旧纪律严明，博得了百姓的爱戴。