鳄鱼的祖先是古生代末期从两栖类中分化出来的。中生代一开始，鳄鱼就在没有天敌的大地上四处漫游，大量繁殖后代、扩大地盘，把两栖类赶下了水，不许它们远离水边，否则就吃掉它。它们竞争不过鳄鱼，鳄鱼的身体结构比它们强多了。首先，鳄鱼的脑量比它大，智力要比它们聪明，头上骨板愈合多，结构简单了，行动方便，而且在头与胸部之间又长出了脖子，这样身体不动，头也能上下左右地转动，这是极大的进步。另外，鳄鱼皮肤角质化或鳞甲化，保护了体内的水分不从皮肤表面丧失、呼吸全靠肺，完善了肺的功能、四肢各趾间不再有蹼，便于陆地行走，就连产卵也不用再回到水里。鳄鱼的卵外面有一层钙质的硬壳，称为蛋，所包含的水分足够小生命需要，而且陆地比水中安全，下蛋后不用管，靠阳光就能使它们孵化出来，这样鳄鱼就彻底地摆脱了水的束缚。鳄鱼的神经系统也比两栖类发达，负责四肢运动的脊椎神经（中枢神经）在腰部膨大形成一个神经节，能及时处理运动中出现的问题，就连鳄鱼的眼睛都进化了，长出了眼皮，具有湿润和保护眼球的双重功能。
鳄鱼在中生代是最先进的动物，是陆地的征服者和统治者，按照不同的生长习惯，鳄鱼辐射出了很多的种类，人类专家称其为辐射繁衍，并把鳄鱼分划出了17个目。现在是恐龙热，外行人以为在中生代鳄鱼的祖先都是恐龙，其实错了。“恐龙”一词专门指两个目的爬行动物，它们是蜥臀目和鸟臀目，其他目中的动物尽管也可以叫某某龙，但绝不能称为恐龙。人类在研究恐龙时发现它能直立行走，不禁感到奇怪，因为直立行走是哺乳类的标志，而鳄鱼是该爬着走，怎么会出现直立行走的爬行动物呢？其实这道理很简单，要知道判断一种动物的分类绝不能靠辅助的特征来定，如果用“会说话”来定义人的标志，那么八哥、鹦鹉也都可以是人了。哺乳动物与鳄鱼最本质的区别在于是胎生和哺乳，而鳄鱼的表兄——恐龙，不过是想改革一下身体结构，其本质并没有变。在鳄鱼发展的鼎盛时期——侏罗纪，一种不起眼的小动物出现了，它们大小如现代的老鼠，常被表兄弟们捕食，尽管那时不知它是什么动物，但对鳄鱼没有任何威胁。直到那次大灾难过后，它们的适应力强，一下子繁殖起来，把鳄鱼的地盘给夺走了。它们便是哺乳动物。
那次大灾难听起来真是万分可怕，一团大火伴随着巨大的响声从天而降，落地后发生了山崩地裂般的大爆炸，当时就炸死了鳄鱼的一大批同类，爆炸引起的大火烧毁了森林，烤干了湖泊；树木燃烧冒出的浓烟、空气中的尘土和动物尸体烧焦后弥漫的气味，呛得鳄鱼们喘不过气来。更可怕的是，大爆炸还诱发了地震，导致了火山喷发、岩浆溢出地面，一条条“火龙”四下奔流，摧毁、烧掉阻挡他们的一切物体，比霸王龙厉害万倍。天上又落石如雨，打在身上既痛又烫，又使不少的鳄鱼们受伤致死……可怕的灾难也不知持续了多长时间。终于平静下来了，可一切都变了样，昔日晴朗的天空被烟尘染得黄黑；太阳不明亮了，用肉眼都可以直接看它；地面上大片森林消失，大批动物死亡，活着的又受到饥饿和疾病的折磨，常有同伴不断地倒下。那些哺乳动物，此时变得机灵多了，想吃它们也困难多了，相反它们却以鳄鱼同伴的尸体和鳄鱼的蛋为食，大量地繁殖起来。森林毁了，空地上长出的那些草本植物（即被子植物）也不符合鳄鱼们的胃口，几经折腾大伤了鳄鱼爬行动物家族的元气，不但恐龙死光了，就连其他的表兄弟们死得也差不多了，大地上仅剩下鳄鱼、龟、蛇和蜥蜴这四目了。