俗话说“鱼儿离不开水，花儿离不开阳”，这是一般规律，但有少数“异想天开”的鱼想离开水并成功地离开了水。
鱼要离开水必须要具备条件，即外界的生活环境和内部身体结构。在石炭纪时期陆地上植被茂盛，低地、沼泽中生长着大量的蕨类植物，其中树蕨茎干可达半米，高有15～25米，形成了全球性的第一个造煤时代。植物的大量生长，改变了陆地原始荒凉的面貌，在湖边河岸形成了气候潮湿带，同时稠密的树叶遮挡了阳光，减少了土壤中水分的蒸发，也为两栖类登陆后避免阳光直接照射提供了保护，还为它们准备了“粮食”。
从身体结构上看，要想登陆就必须解决两个关键问题，那就是呼吸和支撑。总鳍鱼类已进化出了一对内鼻孔，这就是由外鼻孔通往口腔的开口，表明鼻孔与口腔已经串通好了。以后的陆生动物口上面都有这对内鼻孔，空气由外鼻孔进去，经过嗅囊和内鼻孔进入口腔，再由气管进入肺部。当两栖类已经出现在水陆之间时，它的肺仍不能独立承担呼吸的重任，在幼年时水中呼吸时仍用鳃，成年后皮肤也帮助它呼吸。
总鳍鱼的胸鳍、腹鳍有很厚的皮肉，好像一个短柄的船桨，鳍中有一块中轴骨骼，其余的小骨都是依靠中轴骨与身体相连的，这样鳍在转动时就能够改变方向，起到支撑身体并爬行的作用，由于需要经常运用，鳍这附肢便进化得最快，在身体其他部分还很原始的情况下，就能将身体支撑起来，离开水上岸活动了。
又是什么原因使总鳍鱼上岸呢，难道真是它“异想天开”了？当然不是，上岸是外界环境造成的，也可以说是被逼迫的。上面我们已经知道骨鳞亚目是两栖类的祖先，它们生活在淡水中，也就是河湖中。地质历史上河流、湖泊总是在变化的，例如河流改道，故道就形成了湖；河流除了向湖注水外还注入泥沙，最终将湖填满形成沼泽；湖边的蕨类植物质地疏松，死亡后往往会倒进湖泊腐烂，使水浊化，氧气不足。在这些不利因素下，骨鳞鱼为生存就需要把头探出水面，利用简单的肺呼吸新鲜空气，当湖泊成为沼泽无法栖身时，需要靠鳍的支撑爬行到另外的水塘中去，在水中食物缺乏时也要靠鳍爬上岸吃一些植物以活下去，由于这种不停的锻炼，终于发展成为能够自由上岸活动的动物，身体结构也发生了很大的变化。早期的两栖类体表原来的鳞片演化成骨甲或坚硬的皮膜，除防止水分过分蒸发外，还保护了身体在爬行过程中被碎石或树枝划破，以后进化的动物也都继承了这种保护性皮肤，并有了各种发展，如爬行类的鳞片和骨板，鸟类的羽毛、哺乳类的皮毛等。
两栖类虽然优于鱼类，但它还保留有很多的原始性，首先产卵仍然要在水中孵化，幼体出生后也要在水中生活一段时间，即便是成体也不能长时期待在干燥无水的地方，不时地需要跳进水中湿润皮肤，而皮肤也只有在水中才能起呼吸作用，因此它们并不能算是真正的陆生动物，而是陆生与水生动物之间的过渡类型。
这类动物除我们现在所见到的青蛙、娃娃鱼外，其化石代表有虾蟆螈，从头到尾长3～4米，仅头骨就长1.2米，蚓螈长1.5米。它们主要繁盛在二叠纪和三叠纪，那时爬行类已开始出现，但还未在数量上占据优势。因此古生代末至中生代初这段时间乃是两栖类的天下。但好景不长，三叠纪时期爬行类比它们更适应陆地的优势渐渐表现了出来，并在三叠纪末期取代了它们。两栖类在历史中仅繁盛了8500万年就退下了舞台，比鱼类要短得多。