周苛骂道：“你还是趁早投降汉王吧！不然的话，很快就会成为汉王的阶下囚。”
项羽大怒，下令把周苛给烹了。刘邦闻知后，深为周苛这种宁死不降的精神所感动，于是就拜周昌为御史大夫。
周昌为人耿直，敢于说真话，就连萧何、曹参这样的大功臣对他也畏惧三分，每次见面总是客客气气，不敢放肆。有一次，刘邦正在宫中宴饮，周昌进去奏事，恰好撞上刘邦正搂着戚姬亲昵。周昌一见，扭头就走。刘邦追出来抓住他，骑在他的脖子上，问道：“你看寡人是个什么样的君主？”
周昌仰起头来说：“陛下不过是夏桀、商纣一样的君主。”刘邦听了哈哈大笑，但也冈此对他有些敬畏。
这时，周昌对废立太子之事极力反对，言辞激烈，刘邦问他什么缘故。周昌说话有点口吃，又在激愤情绪之下，急得不能畅言，只说：“我口不能言，然而我期期知道不可以，陛下要废太子，我期期不奉诏。”
刘邦看他激愤的表情，忍不住大笑。宫中紧张的气氛，就这样在笑声中缓和下来。吕后当时躲在金銮殿东厢，侧着耳朵偷听，提在嗓子眼上的一颗心也随之落了下来。罢朝后，吕后见到周昌，向他跪谢说：“如果没有你仗义执言，太子几乎就被废了。”周昌不敢接受这样的大礼，慌忙下跪还礼，但嘴上却说：“皇后不必客气，臣不过是从国家大局着想，并不想献媚于人。”
说完起身就走。
吕后回到寝宫，深感太子的地位岌岌可危，如果太子被废，则自己的政治生命也要终结，所谓母以子贵吗。为此，吕后几天里一直积极地在大臣中活动，好在多数元勋重臣都是她的旧相识，有人向她建议，去找足智多谋的张良想想办法。吕后一个女流，不便直接出面，就让吕释之去找张良请教。
吕释之见到张良，对他说：“您是皇上的重臣，常常为皇上出谋划策，皇上对您的话可以说是言听计从。如今皇上打算废立太子，您怎么能高枕而卧呢？”
张良一直身体不好，正在一心修炼道家的养身导引之术，不食五谷，也不愿分心去管朝廷上的事，就敷衍说：“是啊，当初皇上多次陷于困难和危险之中，愿意采用我的计谋。可现在天下已经安定，皇上因为个人的喜爱而想更换太子，这是人家骨肉之间的事，就是有一百个像我这样的臣子恐怕也无济于事。”
吕释之无言以对，只好硬着头皮强求道：“虽然如此，可先生总得为皇后母子出个万全之计呀！”
张良想了想说：“更换太子这样重大的事，光靠大臣面折廷争，口舌争辩，是很难使皇上改变主意的，必须采用一个迂回的策略，最好能把皇上想请都请不来的‘商山四皓’请来，让他们做太子的宾客，或许能使皇上改变对太子的看法。”
张良所说的“商山四皓”指的是东园公、绮里季、夏黄公、角里先生。
东园公姓庾，字宣明，河内轵县（今河南济源南）人。居东园，因以为号；绮里季姓朱名晖，不知何许人也；夏黄公，姓崔名广，字少通，齐（山东）
人。曾隐居夏里修道，故号夏黄公；角（角一作躔）里先生姓周，名术，字元道，河内轵县人。这四个人看到秦政暴虐，便一同隐居于商山（今陕西商县东南），年皆八十余，须发银白，人称“商山四皓”，在当时社会上颇有一点名气。
西汉初，刘邦早就想把他们网罗到自己身边做官，但由于他时常对臣下傲慢无礼，所以四皓坚决拒绝征召，刘邦对此深以为憾。张良示意吕释之，让他以太子刘盈的名义，携带大量金玉璧帛，由太子亲笔写一封信，备好舒适的车辆，去请他们出山，只要这四个人投到太子门下，让他们经常跟随太子入宫朝拜，让皇上见到他们，皇上一定感到惊异而询问，皇上知道这四个人是天下的贤人，就会因此改变对太子的态度。
吕后接受了张良的建议，让吕释之安排专人奉太子书信，“卑辞厚礼”，去请四皓下山，果然把这四位老人都请来了，吕后就安排他们住在吕释之家里。
（二）
高祖十一年（前196年），刘邦亲自带病出征淮南王英布，不幸被流矢所伤。次年，刘邦返回长安后，箭创复发，疼得整天躺在床上呻吟。戚夫人精心侍候刘邦的生活起居，见他病情日益沉重，格外担忧，深恐刘邦死后，自己母子的性命不能保全，所以就在刘邦精神好些的时候，请刘邦为她们母子做主。
刘邦也预感到自己将不久于人世，看到戚夫人日见憔悴的样子，心里生出许多爱怜之心，他也深知，只有废立太子一法，才可以保全戚姬和爱子。
于是决心实施废立计划，又旧事重提，要改易太子。群臣大多表示反对，但由于重病中的刘邦性情暴躁，谁也不敢进宫面见刘邦。只有张良，身为太子少傅，太子有难，不好坐视无睹，于是首先入宫进谏，但也无济于事。从此，张良就借口有病，不再过问政事。
吕后见张良劝谏尚且不起作用，更加心急如焚。想来想去，还有一个太子太傅叔孙通可以利用，于是就派人向叔孙通的弟子们制造舆论，说皇上想废嫡立庶。叔孙通的这些弟子都是儒家的忠实信徒，在皇位传承上，他们坚决维护嫡长子继承制。嫡长子继承制创建于西周，目的是为了解决王位继承问题。这一制度是在总结夏商两代兴废的经验教训的基础上建立起来的，即在尊重父权的前提下进一步突出兄权，以确保嫡长子的世袭继承权，借以避免因争夺王位而产生的王室纷争。根据这个制度：只要是嫡妻长子，不论贤与不贤，都要继承王（皇）位，这叫“立嫡以长不以贤”；如果嫡妻无子，则立贵妾之子，至于贵妾之子在皇帝的庶子中是否年长，不在考虑之内，这叫“立子以贵不以长”。据此，刘盈立为太子是名正言顺的，而改立刘如意为太子则是违背宗法原则的。所以，当叔孙通的弟子们听说刘邦违背古礼，都愤愤不平，便一起来见叔孙通，请求他力谏皇上，以正礼法。叔孙通听说刘邦又旧事重提，十分恼火，大有“视可忍，孰不可忍”
的激愤，也不管刘邦愿不愿意召见，就闯入刘邦的寝宫，跪在地上劝谏说：“从前，晋献公姬诡诸（春秋时晋国十九任国君）宠爱骊姬，罢黜太子申生，另立幼子奚齐，晋国因此大乱数十年，成为天下笑柄。秦始皇不早早确定扶苏太子名号，遂留下空隙，使赵高得以用欺诈手段，拥立胡亥，自取灭亡，这是陛下亲眼看到的事。如今太子仁爱厚道，又十分孝顺，天下无人不知。皇后跟陛下同甘苦，共患难，怎么可以背弃？陛下一定要废嫡立庶，臣愿接受斩刑，用鲜血溅污金殿。”
刘邦说：“算了，我不过开开玩笑，你怎么就当真了呢？”
叔孙通说：“太子是国家的根本，根本一摇，天下震动，怎么能开这种玩笑？”
刘邦忙说：“你就得饶人处且饶人吧，我且听你一言，不易太子了。’’
刘邦表面上向叔孙通作了许诺，可骨子里并未打消废立太子的念头。过了几天，刘邦感觉身体好些，就在寝宫里摆下酒宴，特召刘盈陪侍。太子入宫，“商山四皓”紧随其后，上前拜谒刘邦。刘邦瞧着“四皓”，年龄都已八十开外，眉发似雪，衣冠壮伟，心中很感奇怪，就问刘盈：“他们是什么人？”“四皓”进前一一自报姓名。
刘邦大为惊讶，说：“你们就是名闻天下的‘商山四皓’吗？我访求你们多年，可你们一直躲着不愿见我，今天，你们为什么来侍奉我的儿子呢？”
“四皓”都说：“陛下轻贱士人，喜欢辱骂别人，我们不愿受你的侮辱，所以隐居不仕。如今听说太子仁爱孝顺，礼贤下士，天下人无不愿意追随太子，为他效命，所以我们就来了。”
刘邦说：“既然你们都肯来辅佐我的儿子，我还有什么话好说的，那就麻烦你们始终如一地照顾好太子吧！”
“四皓”一一向刘邦祝寿，然后退下。刘邦目送他们离开，回头对戚夫人说：“我本想改易太子，可太子有这四个人辅佐，羽翼已成，很难变动了。看来，吕后真的要成为你的主人了。”戚夫人听刘邦说出这样的话，心里唯一的一线希望也破灭了，忍不住痛哭起来。刘邦劝慰她说：“你为我跳楚舞，我给你唱楚歌好不好。”说完，就一边击节一边唱道：鸿鹄高飞。
一举千里。
羽翼已成，横绝四海。
横绝四海。
当可奈何？
虽有赠曹缴，尚安所施！
大意是说，鸿鹄羽翼已成，我也无可奈何，虽然有捕杀此鸟的工具，但却无处可以安放。刘邦唱了一遍又～遍，音调十分凄凉；戚夫人边舞边泣，最后支持不住，扑到刘邦怀里，两人相拥而哭。从此以后，刘邦再也没提废立之事。
这场废立之争，固然和太子刘盈本身的软弱无能，不像赵王如意那样“类我”有关，但更重要的是刘邦已经觉察到太子身后诸吕势力的危险，为了防止自己百年之后，吕氏及诸吕篡权，就有必要通过废掉刘盈来打击吕后的力量。
正如明人李贽所说：“刘邦欲易太子，总因吕后。”但另一方面，刘邦也深知太子“羽翼已成”，赵王如意虽然“类我”，可毕竟是个不满十岁的孩子，他以后究竟如何发展还很难预料，即使即位，也难免大权旁落，产生危机。另外，违背“立嫡立长”的传统，引起朝臣的不满，也不能不使刘邦有所顾忌。
这场废立太子的风波，对于吕后来说，可以说是她一生中最为险恶的一幕。但由于客观条件对她有利，再加上她采取的措施比较得体和有力，终于化险为夷，安全渡过难关，也为她以后临朝称制铺平了道路。
刘邦碍于形势，被迫放弃了废立的计划，但他也深知吕后的为人，很替赵王如意母子担心。戚夫人也总说：“我并不是非要废长立幼，但现在我们母子的性命全捏在皇后手里，希望皇上为我们想一个万全的办法。”刘邦就想找一个忠勇刚直的大臣做赵国的丞相，来保护赵如意母子的安全，可又一时找不到合适的人选，愁闷之中，就和戚夫人一起，相对悲歌：有子不肖啊，其位尊：有子强勇啊，其位卑。
有妻妒虐啊，封为后，有妾贤美啊，册为妃。
上天不公啊，何以如此安排？
为何先来者显贵啊。后到者卑微？
为何不倒置啊，尊卑易其位？
后来者居正啊。先到者作陪非是我逆天啊，要更换现，我忧虑身后啊。幼子命悲正在刘邦为此事大伤脑筋的时候，符玺御史赵尧向刘邦建议说：“臣倒是有一个办法，陛下只要为赵王选择一个威望高、资历深，就连皇后、太子和群臣都有所敬畏的人做赵国的丞相，赵王母子就可以安全无虞了。”
刘邦说：“我也这样想过，可一直没找到合适的人选，你看有谁比较合适呢？”
赵尧说：“臣认为御史大夫、汾阴侯周昌就可以。他为人刚正不阿，忠勇双全，自皇后、太子及大臣向来都很敬畏他。”
刘邦一听，拍了拍大腿，笑道：“我怎么把他给忘了，保护赵王母子，非他莫属。”
于是，刘邦就把周昌宣进宫，对他说：“我想任命你为赵相，劳烦你为我辅佐赵王。”周昌听了，禁不住鼻子一酸，带着哭腔说：“臣自陛下起兵之日起，就日夜侍奉在陛下左右，陛下为什么要中途把臣丢弃给诸侯呢？”
刘邦叹了口气说：“我知道这是降级任用，可我私下里很为赵王担心，我已考虑了很久，除了你，恐怕再也无人能保全他，你就为我勉为其难吧！”
周昌这才跪了下来，结结巴巴地说：“臣遵旨，一定尽心尽力辅佐赵王，请陛下放心。”就这样，刘邦把戚夫人母子的性命托付给周昌以后，才合上了他那双不甘心合上的眼睛。
刘邦死后，十七岁的太子刘盈即位，就是汉惠帝。吕后被尊为皇太后。刘盈仁孝懦弱，朝中大权实际上操纵在吕后手中。
高祖十二年（前195年）五月十七日，刘邦的葬礼刚刚完毕，吕后就迫不及待地利用皇太后的权力，对戚夫人及其儿子刘如意进行了惨绝人寰的报复。她先｝是命人将戚夫人投入永巷，“髡钳，衣赭衣，令舂”。
永巷本谓宫中三长巷。此处永巷指宫中监狱，专门用来幽闭宫女之有罪者。当时，凡是得罪了皇上、皇后或后宫总管的嫔妃、宫女都被囚禁在这里。她们按原来的身份、地位和过失的轻重，分为三等：第一等是过失轻微的嫔妃和贴身宫女，主要做些轻巧的活计，如编织、缝纫、绣花及其他一些细活。第二等是过失中等的嫔妃和地位较高的宫女，主要承担稍重一些的活计，如洒扫、打水、洗衣、挑菜等。第三等是过失较重的嫔妃和地位低下的宫女，主要承担劈柴、和泥、春米一类的重活。
在永巷负责监督的人，都是秦宫留下来的老宫女。她们原来也是从民间选来的美女，由于种种原因，始终没有机会亲近帝、后和太子，年龄大了以后，有的被赐给诸侯王，有的被放回原籍，有的就被分配到永巷。她们十几岁入宫，一直忍受着孤独和生理上的煎熬，心理上大都有些变态，非常妒忌那些受过皇上和太子宠爱的嫔妃，怀着一种强烈的报复心理，残忍地折磨这些犯了过失的嫔妃和宫女们。在她们的百般折磨和沉重的劳役之下，囚禁在永巷的嫔妃和宫女们一个个形容枯槁，求生不得，欲死不能，经受着炼狱般的身心摧残。
戚夫人被投入永巷后，按照吕后的吩咐，被拔掉头发，穿上褐色囚衣，脖子上系着一条铁链，栓在一棵树桩上，从事繁重的舂米苦役。可怜昔日宫装艳丽、尊贵无比的戚夫人，忍辱蒙羞，天天举着沉重的石杵，吃力地舂米。在风沙的吹打和烈日的曝晒下，皮肤一层层剥落，面色蜡黄，眼圈和嘴唇发黑，早已失去了昔日的风采。
有一天，戚夫人一边舂米，一边哀伤地唱道：子为王。
母为虏。
终日春至暮，常与死为伍！
相隔三千里，当谁使告汝？