司马光指出，刘邦有负于韩信的一面，韩信也有自取灭亡的一面。认为韩信“以市井之志利其身，而以±君子之心望于人，不亦难哉！”意思是说，韩信出身市井，目光短浅，他投奔刘邦为的是功名利禄，还希望刘邦能一一满足他，那是不可能的。
明、清两代学者认为韩信被杀，实际上是吕后、萧何等人罗织其罪。吕后见刘邦年事已高，而太子懦弱无能，必须事先扫除一些障碍，以防刘邦死后，难以统治。韩信虽然已是笼中之虎，但如果脱笼而出，后果不堪设想，所以要找个理由将他除掉。
据说，在韩信墓前的祠庙上有这样一副对联：“生死一知己，存亡两妇人。”“一知己”指萧何，即成也萧何，败也萧何；“丽妇人”指的是漂母和吕后，一个是韩信的救命恩人，一个是诛杀韩信的主谋。
（二）
梁王彭越，也是汉初所封异姓诸侯王中功劳最大、实力最强的一个。彭越是昌邑（今山东金乡西北）人，强盗出身，活动于钜野泽（今山东巨野县北）一带，靠打家劫舍为生。秦末聚众造反，自立山头。楚汉战争爆发后，投归刘邦，成为刘邦牵制项羽的重要力量。垓下决战前夕，刘邦为动员彭越出兵助战，封他为梁王。
高祖十年（前197年）九月，刘邦出兵讨伐陈稀，进至邯郸后，遣使征召梁国军队。彭越联想到刘邦伪游云梦，计擒韩信的事，疑心重重，因此声称有病，只派一员将领率军前往邯郸。刘邦又气又怒，就派人责备彭越。彭越害怕起来，就打算亲自到刘邦军中谢罪。这时，他手下一位将领扈辄劝阻说：“大王起初不肯率兵前去，如今受到责备才去，去就会落入圈套，还不如就此造反。”
彭越不听，但也打消了前往刘邦军中谢罪的念头。
不久，梁国的太仆因犯罪逃到刘邦那里，诬告彭越跟扈辄谋反。刘邦信以为真，一面率军返回洛阳，一面派使者去传诏彭越。使者到了梁国后，彭越照例恭迎，跪地听宣诏书。突然，使者身后的士兵冲了上来，把彭越擒住。彭越的卫士见本王被捉，也冲了上来，将使者和士兵团团围住，剑拔弩张。
使者对彭越说：“有人密告大王谋反，皇上请大王赴洛阳辩明。如果是受人诬告，自然会送大王回国，请大王慎重考虑。”
彭越知道是扈辄的密谋泄了出去，可想到自己光明磊落，并无罪过，就喝退卫士，跟随使者前往洛阳。经过审讯，有司称彭越“反形已具”，应依法论处。
所谓“反形已具”，是说扈辄曾劝彭越造反，彭越虽然不反，但也没有检举或诛杀扈辄，这在封建专制制度下是与谋反同罪的。刘邦看了审讯结果，下诏处死扈辄，赦免彭越死罪，削爵夺国，贬为庶人，流放到蜀郡青衣道（今四川名山北）。这时，与韩信被杀，才不过三个多月。
彭越带着伤感、委屈的心情，从洛阳出发前往蜀地。在途中的郑（今陕西华县东）恰好遇到了由长安来洛阳的皇后吕雉。原来，吕后听说彭越被擒，且喜且忧，喜的是又为盈儿日后掌政翦除了一个心腹大患；忧的是皇上竟然大发慈悲，放虎归山。因此，她不顾旅途劳顿，风尘仆仆地前往洛阳，想劝说刘邦改变主意。
彭越见到吕后，就像见到了救星，痛哭流涕地向吕后陈诉冤情，希望能打动她的恻隐之心，在枕边向刘邦吹吹风，允许自己回昌邑老家做一个平民百姓。
吕后佯为许诺，假惺惺地说：“梁王不要哭了，这就随我一同回洛阳去，待我面见皇上，定为大王说情，自然有所安排。”
到了洛阳，吕后对刘邦说：“我在长安闻报，梁王彭越谋反，陛下不予重罪，反而放虎归山，这不是遗害后世吗？”
刘邦说：“彭越谋反，查无实据，我念他垓下之功，故免他一死。”
吕后摇摇头说：“彭越乃一壮士，岂肯就此服罪？把他发配蜀中，万一再图谋反，凭借天府四塞之险，恐怕陛下也奈何不了他。”
刘邦听吕后这么一说，颇觉有理，有些后悔地说：“可彭越已启程多日，现在怕已到达蜀中，这可怎么办是好。”
吕后娇媚地笑道：“陛下自管放心，贱妾已在途中把他截回。”
刘邦表露出难得的欢愉，高兴地说：“真有你的，彭越就全权交给你处埋吧！
过了几天，吕后就指使彭越舍人诬告彭越又欲谋反，廷尉王恬开便依照吕后的指令，把彭越定为谋逆大罪。高祖十一年（前196年）三月，处彭越夷三族，并把他的人头高悬于市“枭首”示众，下令有人胆敢收敛彭越尸首的，一律逮捕。
却说有个梁人栾布，从小穷困潦倒，被人掠卖到燕地为奴，后来为主人家报仇，受到燕将臧荼的赏识，任命他为都尉。灭秦后，臧荼被项羽封为燕王，曾经助汉击楚，旋又叛汉，被刘邦击灭，栾布也同时被擒。彭越听说后，就向刘邦求情，把栾布赎下来，任命为梁国大夫。彭越出事之前，栾布刚好出使齐国，回到洛阳时，彭越已被“枭首”示众。他就在彭越的人头下，向彭越汇报了出使经过，然后焚香祭拜，放声大哭。官兵赶忙把他抓了起来，并上奏刘邦。刘邦召见栾布，破口大骂，下令将他烹杀。
正当刽子手要把他投进沸腾的大铁锅里时，栾布回头对刘邦说：“臣愿说一句话再死。”刘邦示意把他放下来，说道：“好吧，你有什么话要说。”
栾布说：“当陛下在彭城被围，在荥阳、成皋战败时，项羽之所以不能向西边穷追，是因为有彭越在梁地骚扰楚军的后方，配合汉军行动的缘故。
在那个时候，彭越偏向楚则汉败，偏向汉则楚亡。而且，垓下会战时，如果没有彭越参战，项羽也不会覆灭。天下已定，彭越受封梁王，打算传之万世。想不到只因为一次征兵不到，彭越正好卧病在床，不能亲行，陛下就疑心他谋反。事实上彭越根本就没有谋反，陛下却因为芝麻绿豆小事把他屠灭三族，我怕所有功臣都会为之寒心。如今彭越大王已死，我活着还有什么意思，请陛下这就下令烹杀吧。”
刘邦感到理亏，就下令赦免栾布，并拜任他为都尉。
至此，在不到三个月的时间里，刘邦在吕后的挑唆和主谋下，先后把韩信、彭越送上了断头台。吕后的这些活动也一再表明，她在刘邦生前就表现出卓越的政治眼光、杰出而干练的才能和刚毅的性格。当然，她对政敌的残酷无情、心狠手辣，不仅使满朝文武感到震惊和恐惧，也着实让刘邦感到心寒。
刘邦诛杀彭越后，为杀一儆百，竟将彭越的尸体剁成碎块，煮成肉酱，分别派人送给各诸侯王。淮南王英布收到这一血腥的“赏赐”，惊恐万状，当即部署军事力量，以备不测。
英布与彭越、韩信在楚汉战争中替刘邦立下了汗马功劳，刘邦称帝后，他们三人的命运紧密相连，可以说“一损俱损，一荣俱荣”。如今，韩信、彭越已死，他自然惶恐不安。
恰在此时，英布最心爱的一位姬妾有病，到医生那里诊治，医生家跟淮南国中大夫贲赫对门而居，贲赫生来还从来没见过这样美丽的女子，心下爱慕，就乘机送去一份厚礼，到医生家陪那位姬妾饮宴。这个姬妾天生水性杨花，对一脸刺字的英布早已感到厌烦，于是屏退左右，和贲赫偷起情来。这事很快被报到英布那里，贲赫心知大事不妙，就仓促逃到长安，诬告英布谋反。
刘邦看了贲赫的检举信，告诉丞相萧何，萧何说：“英布不至谋反，恐怕是仇家陷害，最好先把贲赫囚禁起来，派人前往淮南国调查清楚。”刘邦表示同意，于是吩咐手下去办。
再说英布听说贲赫斗胆来偷自己的女人，气愤至极，亲自率兵去抓贲赫，没想到晚来一步，贲赫已经跑出淮南国境域。英布感到贲赫进京，必定诬告自己，于是一不做，二不休，遂屠杀贲赫全家，起兵叛汉。
消息传到京师，刘邦正卧病在床，就打算派太子刘盈出征。太子宾客东园公、绮里季、夏黄公、角里先生拜访建成侯吕释之，对他说：“太子担任最高统帅，功劳再大，官位无以复加。可是万一失败，则灾难从此开始。你应该火速晋见皇后，请她找机会向皇上哭泣求情，告诉皇上：英布是天下猛将，又精于作战。而各位将领，跟陛下都是平辈，让太子统御他们，无异于教绵羊驱使狼群，恐怕将领们不会接受节制。而且英布一旦得到消息，就会擂鼓而起，谁能抵御得了？陛下虽然有病，仍请勉强一行，躺在特制的软车上指挥，将领们就不敢不尽全力。皇上虽然劳苦，可为了妻子儿女，只有强打精神。”
吕释之当夜就进宫面陈吕后。吕后联想到刘邦先前欲废太子之事，不觉打了一个寒战，感到事情严重，十万火急。可又不敢连夜打扰刘邦，于是强挨到天亮，才借口探望刘邦的病情，来到戚姬的寝宫，向刘邦哭诉一番，并把“商山四皓”的话照说一遍。刘邦气鼓鼓地说：“我早知道那小子（刘盈）软弱无能，当老子的只好亲自出马。”
刘邦御驾亲征，率军出发。朝廷重臣都留守长安，送别霸上。留侯张良也有病在身，勉强起床，送到曲邮（今陕西临潼东），对刘邦说：“臣本应随从大驾，只因病重，不能如愿。楚人（淮南国在楚国故地）反应敏捷，剽悍善战，请陛下尽量避免跟他决战。”并建议拜太子刘盈为将军，监关中兵。
刘邦拜托道：“子房，你既然有病，就躺在家里辅佐太子吧。”
英布初起兵时，对他的将领们说：“皇上已经老了，一定不能亲自来，只有派他的将领们出战，而将领之中，唯有韩信、彭越才称得上是敌手，如今他们都已经死了。其他的人，我根本没放在眼里。”因此才决定起兵。
英布起兵后，先向东攻击荆国，荆王刘贾逃走，死于富陵。英布合并了荆同军队，继续北上，渡过淮河，进攻楚国，楚王刘交发兵在徐邑（今江苏盱眙东北）、僮邑（盱眙东北）阻截，兵分三个据点布防。有人向楚军主将建议说：“英布是沙场老将，人们对他一向畏惧。”而且兵法上说：“诸侯在自己封地内作战，谓之‘散地’（官兵在本地恋土怀安，战稍不利，便容易一哄而散），”如今把大军分在三处，只要一处失败，其他两军跟着也就崩溃，怎么能互相援救？楚军主将不听。
果然，英布军先攻破一个据点后，其余楚军全部瓦解。英布在肃清后方之后，率大军向西挺进。
高祖十二年（前195年）冬十月，刘邦跟英布在蕲县西面的会缶乡遭遇。英布的军队，全是精锐。刘邦在庸城（今安徽宿县蕲县集西）固守营壁，看见英布军阵地，跟项羽当年布阵很相似，内心不觉有些畏惧。两人遥遥相望，刘邦说：“你何苦反叛呢？”