李左车客气了一番，这才说道：“将军生擒魏王豹，活捉代相夏说，现在又一举歼灭赵国的二十万大军，真可谓‘名闻海内，威震天下’。这是将军有利的方面。但是汉军经过长期征战，已经疲惫不堪，难以再战。如果带领这支又乏又疲的军队，去攻打燕国的坚固城池，恐怕一时难以攻下；长期相持，又会暴露汉军的弱点，再说粮饷供应也成问题。如果连弱小的燕同都征服不了，齐国更会自强不息，奋力抵抗。这样一来，刘、项之争，胜负就很难见分晓了。这是将军的不利方面。恕我直言，将军攻燕伐齐的计划未必正确。所以，善于用兵的人，不能以己之短去攻入之长，应该以己之长去攻人之短。”
韩信急切地问：“那么，我该怎么办呢？”
李左车说：“现在最好先解甲休兵，安定赵国，犒劳将士，养精蓄锐，并陈兵于燕国边境，装出将要进攻的样子。然后派人送一封信去，把汉军的优势告知燕国，燕国就不敢不唯命是从。燕国顺服了，齐国一听到风声，就会不战而降。这样，天下的事才会大有作为。用兵要先虚后实，就是这个意思。”
韩信接受了李左车的建议，改变了进攻燕国的计划，立即派使者到燕国去游说。燕国见汉军强大，果然投降了韩信。接着，韩信又派人去报告刘邦，请求立张耳为赵王，以便镇抚国内，秣马厉兵，再图进取。刘邦批准了韩信的请求，张耳便当上了赵王。
刘邦南出武关后，一直在宛（今河南南阳）叶（今河南叶县）一带同项羽纠缠，并乘项羽东征彭越之机，重又攻占成皋。汉三年（前204年）六月，项羽打败彭越后，又回师攻下荥阳，并把刘邦围在成皋。刘邦抵挡不住，便和夏侯婴两人，从成皋北门逃出，北渡黄河，来到韩信的驻地小修武（今河南获嘉），悄悄住进了旅馆。第二天早晨，刘邦自称是汉的使者，闯入韩信、张耳的军帐，夺去了他们的印信和兵符。当时，韩信和张耳还在蒙头睡觉，等他们起床时，才知道刘邦已经来到，都大吃一惊。刘邦夺了韩信、张耳的军权，使召集众将，命张耳留守赵地，拜韩信为赵相国，令他收编赵国降卒去攻打齐国。
刘邦夺取了韩信手中的精兵，声势又壮大起来，他先是派兵渡过白马津（在今河南滑县东北），南下与彭越会合，骚扰项羽的后方，逼使项羽回援。
然后乘机渡河南下，夺回成皋，摆出一副打持久战的架势。项羽打败了彭越，又马不停蹄地驰回成皋，但刘邦始终不肯出战，一直跟楚军对峙了几个月。而彭越又在项羽的后方骚扰，不断切断楚的粮道。项羽非常烦躁，万般无奈之下，把囚在楚营中的太公和吕雉押到阵前，令士兵先把太公放在一个大肉案子上，让人厉声大呼：“刘邦，如果你再不投降，我就烹食太公。”
刘邦回答说：“我和你都是怀王的臣子，怀王要我们两人结为兄弟，因此，我的父亲就是你的父亲，如果你一定要烹煮你的父亲，请分给我一杯羹。”
这种无赖的口吻，更激起了项羽的心头怒火，心想，你能说你的父亲就是我的父亲，总不能说你的老婆就是我的老婆吧，于是又令人把吕雉推到前面，威胁说：“既然如此，我就先拿你老婆开刀，来人，先给她开膛。”
吕雉在楚营已经被囚禁一年多了，脸上早已失去了昔日的光泽，显得憔悴不堪。她同刘邦已分别多年，临死前真想见上丈夫一面，可城垛之上，刘邦却始终没有露面，吕雉心里不免一阵酸楚，两行泪水夺眶而出。这时，刽子手已来到吕雉面前，手起刀落，只听哧地一声，吕雉的外衣就被剥了下来。项羽高声骂道：“刘邦你个孬种，还不快出来见上你老婆一面。”汉军阵营一片寂静，没有任何反应。
这时，项伯走到项羽面前说：“有志于天下的人，是不会记挂家里人的，就是杀了他的老婆也没有用，反而会招致更多人的怨恨。”
其实，项羽并非真的要杀刘邦的亲人，只不过想借此激怒刘邦，逼他出来跟自己决战，尽快结束这场战争。于是命人把太公和吕雉押下去，然后又对着汉营大声说：“天下汹讷，连岁不宁，无非是由于我们两个人的缘故。这样吧，你和我各自一骑，出来决个雌雄吧。我若不胜，卷甲归田，何苦劳民伤兵呢？”
刘邦拒绝说：“我想用智慧决胜负，根本不想斗力气。”
项羽没办法，就派士兵上前挑战。汉军中有个叫楼烦的名射手，一连把前来叫阵的楚兵射杀好几个。项羽怒火中烧，甲胄披身，持戟亲自叫阵。楼烦拉弓搭箭，正要出手，项羽怒目瞪圆，大声一吼，就把楼烦吓得不敢抬头，手也抖得无法射箭，转身逃了下去。刘邦见了，竟也瞠目结舌，心中赞佩，于是来到阵前，跟项羽对话。
项羽隔着战壕对刘邦说：“你终于露面了，这说明你的胆气有些长进，你敢出来跟我斗三个回合吗？”
刘邦说：“你不用和我逞强，你身上背着十大罪状，还敢在这里跟我饶舌？当初，你我共同接受怀王的命令，谁先入关谁当关中王，而你却违背怀王的命令，把我封到巴蜀、汉中，这是第一条罪状；你假托怀王的命令，杀死卿子冠军宋义，自封为上将军，这是第二条罪状；你完成救赵的使命后，不请示怀王，就擅自胁迫诸侯领兵入关，这是第三条罪状；怀王明令入关后不准烧杀抢掠，你却焚烧秦朝宫室，挖掘始皇陵墓，这是第四条罪状；秦王子婴已经投降，你又毫无道理地把他诛杀，这是第五条罪状；你封秦朝降将为王，又用欺诈的手段坑杀秦兵二二十万，这是第六条罪状；你把好的地方都封给亲信将领，而迁徙放逐原来的诸侯王，从而引起天下纷争，这是第七条罪状；你把怀王赶出彭城，又侵夺韩王的封地，兼并梁楚，扩大自己的地盘，这是第八条罪状；你为臣不忠，派人暗杀怀王，这是第九条罪状；你执政不公，大逆不道，这是第十条罪状。我统率正义之师，诛伐残暴的贼人，让那些受过刑罚的人杀你就够了，你还不配和我交手。”
项羽越听越气，怒从丹田起，摘下弓箭，拉弓劲射。刘邦一看不妙，刚想回马，胸口早中一箭，险些从马上掉下来。身后的汉兵顿时大惊，乱作一闭。刘邦忍痛拔出箭羽，轻描淡写地说：“这个贼子，射中我的脚趾了。”汉军见刘邦安然无恙，这才稳定下来。
刘邦到了这一步，也不由得产生了一些悲观情绪，他感到再怎么鼓起勇气来作战，也敌不过项羽，就想放弃成皋以东地区，只在巩（县）、洛（阳）一线防御楚军，固守西方。这时，郦食其献计说：“常言道：大凡两雄不能并立。
既然楚、汉已经形成对峙，就必须决出一个胜负来，否则天下的人心就不知归属。所幸的是燕、赵已经平定，如果再把齐拉到汉的一边，那么天下的大势就可以决定了。但齐国东面临海，领土广阔，是一个富裕强大的国家，使用武力在短时间内恐怕是攻不下来的。我有一计，愿奉大王的诏书去说服齐国归汉。”
刘邦采纳了他的建议，于是派郦食其去游说齐王。
与此同时，韩信也按照刘邦的命令，正率兵行进在东征齐国的道路上。
当韩信行至平原（今山东平原南）时，就传来了齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉的消息。韩信就想停止前进，这时，齐国有个叫蒯通的说客对韩信说：“将军是奉汉王的命令去攻打齐国的，可汉王偏偏又暗地里派使者去劝齐国投降，难道汉王有诏书让将军停止进军吗？再说郦食其不过是个书生，凭三寸不烂之舌，就劝降齐国七十多座城池；而将军率数万人马，征战一年多，才攻下赵国五十多座城池。您当了好几年的将军，难道还不如一介书生吗？”
韩信听了蒯通的挑拨，非常气恼，于是趁着黑夜，渡过黄河，急袭历下（今山东济南西）。而齐王田广本来在历下屯有重兵，接受郦食其的劝降后，就放松了战备，天天跟郦食其饮酒谈天。
汉四年（前203年）十月，韩信以迅雷不及掩耳之势，一举攻占历下，接着就直逼齐国的国都临淄。齐王田广听到韩信偷袭历下的消息大吃一惊，觉得郦食其欺骗了自己，立即派人把他丢进滚热的油锅里活活烹死，并匆匆忙忙逃到高密（今山东高密西南），同时派人去向项羽求援。
韩信攻下临淄以后，立即追击到高密西。这时，项羽也派大将龙且率领大军，号称二十万，前来救齐。两军遂在潍河两岸摆开阵势，准备决战。
一天夜里，韩信命令部下准备了一万多条口袋，里面装满沙子，堵在潍水上游，这样下游河水立即变浅。接着，他又率领一半人马涉水过河，去进攻龙且。龙且也不甘示弱，立即率军反击。韩信却佯装战败，慌忙向河西撤退。龙且一见大喜，高兴地喊道：“我早就知道韩信是个胆小鬼，全军火速出击，一举消灭韩信。”可就在这时，韩信已下令决开上游的沙袋，可怜的楚军刚刚冲到河心，汹涌的浪涛便没过了头顶。韩信抓住战机立刻发起攻击，结果楚军大败，龙且当场阵亡。留在东岸没有来得及渡河的少数楚军纷纷逃散，齐王田广也被汉军杀掉。韩信乘胜追击，一直打到城阳（今山东莒县），占领了整个齐国。
韩信占领了赵、齐（黄河中、下游地区）以后，大有举兵伐楚之势；彭越又在梁地不断骚扰项羽，使楚军的军粮日益匮乏，所以形势对项羽越来越不利。另一方面，萧何不断从关中输送兵员和粮草支援汉军，也使刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。项羽见西进无望，后方不稳，便不得不考虑跟刘邦议和。
（四）
韩信平定齐国以后，就派人给刘邦送去了一封信，说齐国一向叛服无常，难以镇抚，齐国的南境又和楚国接壤，如果不立一个齐王，恐怕这次取得的胜利就巩固不了，因此请求立自己为“假王”（代理齐王）。
当时刘邦正在广武山（在今河南荥阳东北）跟楚军对阵，胸部还带着项羽的箭伤，心情很不好。所以他看了书信以后，就大发雷霆，破口骂道：“我被围困在这里，天天盼望他来救我，他不但不来，反而想自立为王！”话没说完，张良、陈平在一旁赶忙踩踩刘邦的脚，悄悄对他说：“现在形势对我们非常不利，我们怎么能阻止了韩信为王呢？不如借此机会满足他的愿望，让他守住齐国。不然的话，恐怕要发生变故。”
刘邦听后，顿时大悟，便很机警地改口说：“大丈夫南征北战，平定诸侯，就应该做个真王，何必当‘假王’！”于是就派张良为特使，带着印绶，去封韩信为齐王，让他出兵攻楚。
项羽虽然英勇善战，但也抵不住刘邦和韩信的两面攻击，于是就派说客武涉前往齐国。
武涉对韩信说：“天下长期苦于秦朝的统治，所以共同起兵反抗秦朝。