没多久，英布被押到骊山营造秦始皇的坟墓。在这数十万囚徒集中的地方，英布注意和其中的豪壮之士交往，不久就率领一帮人逃到长江流域做起了强盗。陈胜起义时，英布先是投靠了鄱阳令吴芮，跟他共同举兵反秦。后又转归项梁，转战各地，骁勇无比。项梁死后，他又归属项羽，屡建战功。
项羽讨伐齐地时，要求英布领兵出战，英布假称有病，没有亲自前往，只派一员将领率数千士兵从军。刘邦攻陷彭城时，英布也没有出兵支援项羽。为此，项羽对英布很恼火，多次派使者责备他，只因当时正处在楚汉决定胜负的关键时刻，对项羽来说，可以依赖的力量只剩下英布了，所以项羽才一直克制着自己，没有出兵去攻打他。
英布听说随何前来求见，心里早知道他为何而来。他分析了当时的形势，认为刘邦和项羽正打得难解难分，究竟鹿死谁手还很难预料，于是决定采取观望的态度，谁也不得罪。因此，英布吩咐手下卫士，他不见来使。
随何苦苦等了三天，也没有见到英布，就对接待他的官员说：“九江王迟迟不肯见我，一定是认为楚比汉强，而惧怕楚的缘故吧！我想拜见大王的正是这一点。请转告大王，务必听我一言，如果我说得有道理，那正是大王所希望听到的；如果我说得不对，就把我的人头砍下，借以向楚表明大王的忠诚。”
英布听了这话，觉得有道理，就召见了随何。随何对英布说：“请问大王跟楚国是一种什么关系？”
“我对项王北面称臣。”
“大王跟项王同在诸侯之列，而北面称臣，是觉得楚国强大，可以得到庇护吧。既然如此，项王亲自讨伐齐王，大王就应该率军从征，为楚冲锋陷阵，可大王仅仅派出几千人从军，这难道是臣下所当为吗？汉王偷袭彭城，而项王还远在齐地，大王就应该悉发本国兵，北渡淮水，驰援彭城，可大王却按兵不动，坐岸观火，这也是作为臣下的态度吗？大王表面上臣事于楚，实则拥兵自重，而不敢背叛楚国的原因，不过觉得楚强汉弱罢了。其实，楚国虽然貌似强大，但项王背着一个逆杀义帝的沉重包袱，是很不得人心的。
如今，汉王固守荥阳，项王深入敌国八九百里，欲战不能，给养困难，后方有彭越不断骚扰，正困在一种进退两难的窘境。退一步说，纵使楚能胜汉，诸侯们因为心怀戒心，也会结成同盟对抗楚国，就是说，楚国的强大，只能招致天下兵连祸结。如果大王能站到汉的一边，项王就会受到来自背后的极大威胁，而使汉王赢得时间，一举攻灭项王。汉王已经说过，到那时，就把整个淮南赠封给大王。希望大王三思。”
英布说：“承蒙教诲，非常高兴。”可心里仍然踌躇未决。
恰在此时，项羽也派使者前来催促英布出兵攻汉，正在传舍（古代供行人食宿之所，犹如今日的招待所）
等候。随何直接走进去，坐在楚国使者的前面说：“九江王已经归汉，楚国怎么还来征兵。”
楚国使者听到这话，慌忙离席而去。
随何起身对英布说：“事到如今，大王只能背楚归汉了，不能放楚国使者回去。”
英布的退路已被堵死，当即派兵追杀了楚使者，举兵反楚。刘邦拨给英布部分兵将，命他镇守成皋（在今河南荥阳汜水镇）。
魏王豹不肯接受劝降，成为刘邦的心腹之患。这是因为西魏恰好介于刘邦和项羽两大势力之间，魏王豹如果出兵攻汉，既可以西渡黄河奔袭汉都栎阳，又可以南渡黄河切断刘邦的后方补给线，从后翼攻击荥阳。有鉴于此，刘邦于汉二年（前205年）八月，任命韩信为左丞相，率兵攻打魏王豹。
魏王豹得知韩信来攻的情报，就把重兵布防在蒲坂（在今山西永济西），想阻挡汉兵渡河。蒲坂在黄河东岸，同西岸的临晋相对，地势险要，是汉攻魏的必经之地。
韩信早就估计到魏王豹的这种常规想法，为了迷惑魏军，韩信采取声东击西的战术，故意在临晋部署兵力，设置旌旗，并摆出了很多船只，装出要从这里渡过黄河的架势。然后偷偷把重兵移到夏阳（今陕西韩城南），砍伐树木，制造了很多大木瓮，用绳索连接起来，漂在水上代替船只，作为渡河的工具。随后出其不意东渡黄河，迅速占领了魏都安邑（今山西运城东）。魏王豹听说韩信偷袭安邑，大吃一惊，慌忙引兵赶赴安邑，结果被韩信杀得大败。同年九月，韩信俘虏了魏王豹，并平定了魏地，在那里设立了河东郡，使刘邦的地盘扩大到今山西中部和东南部。
韩信平定魏地以后，又向刘邦建议，请求率领三万汉军继续北上，进攻赵、代，讨伐燕国，并向东平定齐地，向南切断楚军的粮道，跟刘邦主力形成钳形攻势，先消灭楚的侧翼，孤立并包围项羽，然后在荥阳会师。这是一个极有远见的战略部署。刘邦采纳了韩信的建议，但把韩信手上的精兵全部调回，布在荥阳前线，只派常山王张耳跟韩信一起，率几千士兵迂回远征。
再说吕雉等人被俘以后，很快就被带到项羽的大营。那个小头目心想这次可以立个大功，就抢着进帐禀报，没想到项羽这几天心情极坏，怒气冲冲地嚷道：“抓不住刘邦，抓他老婆有个鸟用，放了算了。”楚军小头目马屁没拍成，沮丧着脸刚想离开，范增在一旁拦住说：“项王，臣以为既然已经抓来，就暂时押在军中做人质，或许以后有用得着的时候。”项羽嗯了一声，表示同意，就对小头目说：“人是你抓来的，就由你负责看管吧。你要记住：一不许把人看跑了；二不许把人看死了。”小头目窝了一肚子火，又不敢声张，只好接受命令退下。
从此，吕雉、太公和审食其就在楚营中开始了囚徒生活。他们白天要带着刑具做一些杂役，比如审食其年轻力壮，就从事一些打水、砍柴等重活；吕雉则帮着洗衣、淘米；太公年老，但也要干一些清扫之类的杂活。到了晚上，为防止他们逃跑，就把他们装进一个竹笼子里，然后再绑到车上。
对吕雉来说，做些重活她倒不怕，最令她难堪的是晚上。那个小头目在主子面前受了气，因此总是千方百计地在吕雉身上发泄，有时强迫吕雉侍候他喝酒，有时强迫吕雉为他烧水洗脚，稍有不从，就要遭到一顿毒打，直到他想休息时，才把吕雉关进竹笼。可想而知，把吕雉跟两个大男人关在一起，显然会有种种不方便，尽管审食其能给她一些体贴和温暖，但她连小解也无法背着自己的公公，也实在让她无地自容。这还不算，如果楚军长期驻扎一地还勉强过得去，一旦楚军长途奔袭就糟了，他们在车上的竹笼里往往一关就是一天，没吃没喝不算，连拉屎撒尿也不准出笼，两个男人还好说，吕雉就犯难了，常常把小便便在裤裆里，受尽了摧残。
有一天夜晚，楚军小头目因自己的从兄在前线阵亡，就找来几个同乡在营帐里为他的从兄超度亡灵，他们一面祭典，一面咒骂刘邦挑起的这场罪恶的战争。祭典快要结束时，有人提议干脆把吕雉杀了当祭品，也好为死去的将士报仇，小头目赶忙声明项羽已给他下了死令，如果杀了吕雉，大家谁也别想活。另一个军吏说：“不杀她也行，但总得让她出点血。”众人都表示赞同，于是就把吕雉带上来，令她跪在地上向死者的灵牌磕头。吕雉倔强地昂着头，宁死不从。这时，两个军吏走上前，抓起她的头发向下猛摁，吕雉的前额立即渗出血来。又有人说：“她的血不该出在面上，应出在只有她的情夫才能看到的地方。”话音刚落，早有一人走过去，对准吕雉的下身猛踢一脚，只听一声惨叫，吕雉便晕倒在地。想不到这一声叫却因祸得福，由此改变了她以后的囚禁牛活。
原来，项羽有位虞姓的姬妾非常受宠，经常跟随项羽东征西讨。虞姬不仅人长得漂亮，而且心地善良，极富同情心。这天晚卜＿，她刚好陪着项羽出外观星赏月，忽听一声女人的惨叫声，感到非常奇怪，就问项羽是怎么回事，项羽也感到莫名其妙，就差侍卫前去查问。当虞姬听说被折磨的女子原来是汉王的妻室，顿生怜悯之情，恳请项羽不要再让士兵折磨吕雉。项羽素来以治军有方自诩，听了虞姬的话，感到很尴尬，于是下令将小头目等每人责打二百军棍，并把吕雉单独软禁起来，不再让她从事繁重的杂役。这已经是吕雉被俘半年以后的事了。
从此，吕雉的情况多少有所好转，肉体上的折磨减少了，但受到的人格污辱还在继续。吕雉心里明白，她能否获得自由，完全取决于刘邦在战场上的胜败。
刘邦退守荥阳后，一直处于劣势，项羽不仅集中兵力，在荥阳、成皋一线加强攻击，还多次破坏汉军的甬道（两旁筑有墙垣的通道），使汉军的粮食供应日益困难。一筹莫展的刘邦眼见危在旦夕，就把郦食其叫来，问他怎么办。
郦食其说：“过去商汤王诛灭夏桀，封桀王的子孙在杞。周武王讨灭商纣，封纣王的子孙在宋。而今秦灭六国，连个立锥之地也没留给他们的子孙，因此才使六国后代的仇恨死灰复燃。大王如果能复立六国之后，授给诸侯印绶，他们君臣人民就一定会仰慕大王的恩德，没有人不对大王称臣。大王先行德行义于天下，再南面称霸，就是楚国也会裣衽来朝。”
刘邦喜道：“嗯，有道理，先生这就去刻印，代我去颁授给六国后人。”
郦食其没等把印刻好，张良前来拜见刘邦，当时刘邦正在吃饭，对张良说：“你来得正好，有人向我提了一个很好的建议。”于是就把郦食其的建议详细告诉了张良。
张良忙问：“是谁定下的这个计策？这样做是会断送大王的大业的。”
刘邦问何以见得？张良说：“请让我一一说明不能这样做的原因。其一，商汤封夏桀的子孙为诸侯，是因为商汤自度已能制夏桀于死地，现在大王能制项王于死地吗？其二，武王立纣王的子孙，同样是因为已经取了纣王的首级，现在大王能取到项王的首级吗？……其八，这些游说之士，之所以远离家乡，从各地汇集到这里来，是因为他们想靠自己的三寸之舌，求得咫尺之封。现在要是复活六国，立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，他们就会各归故乡，去服侍本国的君主，大王还能用谁去夺取天下呢？进一步说，现在明摆着，强大的是楚国，如果立了六国，他们马上就会服从楚国，而不会服从大王。因此说，如果采用游士之谋，大王的事业休矣。”
刘邦把吃的东西从口里吐出来，骂道：“混蛋的儒者，差一点坏了我的大事！”当即令人把印章统统毁掉。
刘邦既不能长期抵抗楚军的进攻，又不能用复立六国的办法削弱楚军，正在他进退维谷之时，陈平献上一条离间楚军内部关系的奇计。
陈平是阳武户牖乡（今河南兰考东北）人。少时家贫，喜爱读书，靠哥哥耕种三十亩薄田度日。
陈平平时不愿种地，哥哥就让他随心所欲。他长得体格健壮，容貌非常漂亮，所以有人就说：“陈平家里很穷，真不知他吃了什么，会长得那么好的体格？”陈平的嫂子也不满自己丈夫这样宠爱陈平，就说：“虽然我们只能吃糠和米麦粗屑，但他不劳动，游手好闲，所以就长得肥肥胖胖的了。养着这样一个小叔子，真不如没有。”陈平的哥哥听到这些话，就把妻子赶了出去。
等陈平到了应该娶亲的年龄，不论媒婆怎么说合，有钱的人家嫌他穷，不肯把女儿嫁给他；穷人家的女孩，陈平又耻于聘娶。后来，同村有一个叫张负的富人，他的孙女夫运很坏，先后结了五次婚，结果丈夫都死了。回到自己的娘家，已经没有人再敢娶她为妻了。陈平却看上了这个女子，便想找个机会去提亲。很凑巧，这时有一家举行葬礼，陈平也去帮忙，他特意比别人去得早，比别人走得迟，装出一种很勤快的样子。陈平的表现果然让张负看在眼里，等陈平离开时，张负就悄悄跟在他后面。陈平的家坐落在贫民街，一张破草席挂在门口当门用，可奇怪的是这么穷的家庭，门前却留下了许多贵人车马的痕迹。张负回到家里，就对儿子说：“我想把孙女嫁给陈平。”
他儿子说：“那家伙家里穷得叮当响，却什么都不做，是左邻右舍的一个笑柄，看中他什么呢？竟说要把孙女嫁给他。”
张负说：“像他那么出众的美男子，是不会永远贫穷的。”
就这样，张负把孙女嫁给了陈平，由于陈平家里贫穷，聘礼和婚宴的费用都是张负给他的。张负还劝诫要出嫁的孙女说：“不要因为陈平贫困，就不谨慎地伺候。对兄嫂要像对父母一样恭敬。”
由于妻家送给资财，陈平更加广泛地和地方上的名士交往。乡里社祭的时候，陈平担任把祭肉分给各户的“社宰”，分得非常均匀，乡里的长老都异口同声地说：“很好，陈平做‘社宰’，干得很出色！”
陈平感慨地说：“如果让我治理天下，我也会像分祭肉一样做得非常出色。”
陈胜起义后，魏咎被立为魏王，陈平领着许多少年前去投奔，魏王让陈平当太仆，就是负责车马的官。陈平在此期间，多次向魏咎谈论军略，魏咎对此缺乏理解力，全然不予采用。后来有人在魏咎面前说陈平的坏话，陈平一气之下就离开了魏咎。
不久，项羽打到黄河流域，陈平就投奔到他的麾下，随军打到咸阳。项羽任命陈平为爵卿，爵卿之义，就是俸秩的名位相当于卿，但没有卿的实际权限。
后来，汉王从封地引兵东向，平定三秦，意欲争霸天下。殷王司马麝在汉军的威慑下，背楚归汉。项羽就以陈平为信武君，让他率兵讨伐殷王，陈平平定殷王归来，项羽提升陈平为都尉（仅次于将军的武官），赏给他黄金20镒（每镒20两）。但是，陈平一收兵，汉军又进攻殷王，殷王再次降汉。