韩信所说的故道，也称陈仓道，北起陈仓（今陕西宝鸡东），西南行，出散关，沿故道（地名，在今陕西宝鸡西南）水谷地至凤县，折东南入褒谷，可直抵汉中。这条路自古就是沟通秦岭南北的一条孔道，褒斜道开通后，便逐渐荒废，长年失修。韩信采取声东击西的战略，就是要明修栈道，暗渡陈仓，使关中之敌防不胜防。
而在这时，关东地区的诸侯之间已经爆发了战争。
首先起兵反叛项羽的是田荣，田荣因为没有被封为诸侯王，便起兵赶走了齐王田都，杀了胶东王田市，并联合彭越杀掉济北王田安，自称齐王；陈余也跟田荣联合，赶走了常山王张耳。齐、赵和彭越的起兵，对西楚构成直接威胁。为了制止事态的扩大，项羽先派萧公角将兵迎击彭越，结果大败，不得不亲自率领主力部队前去镇压，以稳定局势，这就给刘邦造成了可乘之市门。
汉元年（前206年）八月，刘邦率大军出故道，一举打败了雍王章邯。
接着挥师东进，迫使塞王司马欣、翟王董翳投降，“三秦”之地很快平定。
这时的关中，几经战乱，早已残破不堪，秦都咸阳已化为一片瓦砾，刘邦只好暂都栎阳。刘邦夺取关中后，首先在萧何的协助下，采取措施，整顿关中的残破局面：1.宣布率一万人或一郡来降者，封万户。
2.开放故秦园囿苑池，令民耕种。
3.赐民爵、赐牛酒。
4.蜀汉民由于军役负担较重，免除二年租税；关中从军之士兵，免除其家一年负担。
5.大赦罪人。
6.每乡举年五十以上在民众中有威望之民一人为“三老”，择乡三老一人为县三老，佐助县令、丞教化民众，并免除其徭役。
7.令民废除秦社稷，立汉社稷。
上述工作处理停当后，刘邦又展开外交攻势，声讨项羽。
汉二年（前205年）十月，项羽密令九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖在郴县（今湖南郴县）秘密杀死义帝，把这个傀儡偶像一脚踢开。刘邦抓住这个机会，隆重为义帝发丧，袒（脱去衣袖，为当时致哀的一种礼仪）
而大哭，哀临三日。然后派使者遍告诸侯：“各路诸侯共同拥立义帝，北面事之。而今项羽不仅把义帝流放江南，而且竟残忍地把义帝害死，实在大逆不道！我要率领关中士兵，讨伐乱臣贼子，替天行道，希望各地的诸侯王都能积极响应，配合我的行动。”
接着，刘邦就率领大军东出函谷关，大举东进。在汉军的强大攻势下，被项羽封在河东的魏王豹、殷王司马摩、河南王申阳相继背楚降汉。
同年四月，刘邦趁项羽主力被牵制在齐地，一时无法脱身之机，亲率诸侯同盟军56万余人，一举攻入彭城。可悲的是，刘邦被这轻易取得的胜利冲昏了头脑，在彭城大肆掠夺财宝和美女，天天设宴庆贺，而不知大祸即将临头。
正在东方前线追剿残敌的项羽，听说彭城失守，气得暴跳如雷，当下点精兵三万人，从齐地南下，迂回至萧（属泗水郡），突袭彭城。城中的汉兵连日来终日饮酒作乐，欺男奸女，没想到楚军兵从天降，一下子就炸了窝，死的死，逃的逃。刘邦在残兵败将的簇拥下一路南逃，在谷水、泗水处又被楚军追上，仅仅几个回合，就死伤了十多万人。余下的汉军早成了惊弓之鸟，毫无招架之力，活着的拼命逃跑，没人再顾及刘邦。
项羽率军乘胜追击，不给汉军喘息的机会，又在灵璧（今安徽濉溪西）
东雕水旁将汉军包围，从东、西、北三个方向同时猛攻。汉军被杀得死伤无数，活着的互相践踏，挤落水中淹死的就有十余万人，尸体塞满了河床，河水都为之不流。
被困在重围中的刘邦，眼见汉军一个个倒下，惊恐万状，真恨不得一头钻到地下去。就在这危机关头，突然刮起了西北风，风势越来越大，拔树毁屋，沙石蔽天，吹得人睁不开眼睛。刘邦乘此机会，好不容易带着数十骑兵顶着狂风逃出重围。
刘邦脱险后，本想拐到沛县，把家人接走，可楚军也察觉了他的意图，抢先把沛县扫荡一空。等刘邦回到丰邑老家，妻儿老小早巳无影无踪。
吕雉自从和审食其姘上，日子过得也算愉快。太公年纪渐老，不愁吃不愁喝，乐得自在，无心去注意儿媳的隐私。刘盈、鲁元年龄尚小，自然不晓得大人的私情。这就使吕雉越发放荡起来，没黑没白地跟审食其鬼混在一起。
这一天，吕雉正躺在审食其怀里撒娇，忽然听外面人慌马乱，忙穿起衣服出去打探，邻里告诉她：汉王在彭城全军覆没，楚军正向这边杀来。吕雉一听就慌了神，急忙打发审食其到村外去找正在玩耍的两个孩子，自己简单收拾一下行装就去通知太公。这时，审食其已领着鲁元姐弟回来，一家人赶紧随着人群向村外逃去。没想到，刚跑了没多远，楚军已从对面掩杀过来，一下子就把他们冲散了。混乱之中，吕雉只顾得照顾太公，等楚兵过去，早已不见了一双儿女。吕雉急得放声大哭，叫喊着儿女的名字，四处寻找，想不到她的哭叫声却惊动了楚兵，吕雉刚想避开，楚兵又冲杀过来，把他们几个人团团围住。一个头目过来，见是一对小夫妻扶着一个老公，当是一般的村民，就想掉转马头离开。这时，忽听一个士兵叫道：“这不是汉王的老婆和老父吗？”楚兵一听，纷纷下马来看个究竟，有两个士兵上前把吕雉拉出来，一边动手动脚，一边破口骂道：“咂咂，刘邦的娘们长得蛮漂亮吗！你老公放着汉王不好好当，非要挑起事端，惹得我们哥儿几个从千里以外杀回来，累得半死不活的。今天没抓住你老公，就先在你身上出出气吧！”
说着就一把扯烂了吕雉的外衣，想不到她那一对硕奶竟一下子露了出来。原来刚才太匆忙，吕雉连内衣都没来得及穿上。这回可惹出麻烦了，楚兵本想当众让吕雉出出丑也就罢了，可当他们看到她那白润丰满的乳房后，心起邪念，一边叫骂着：“这娘们还蛮开化的吗？”一边向她逼来。
站在一旁的审食其见情势不妙，一步冲上来护住吕雉，便大骂楚兵不讲人道。可他哪是楚兵的对手，不但救不了吕雉，自己也被打翻在地，迷迷糊糊地听楚兵淫笑道：“这骚娘们，你老公在外面打仗，你倒有闲心在家里偷汉子。”然后就什么都不知道了。等他醒过来时，身边传来吕雉的哭声，忙问这是在哪里，吕雉告诉他，这里是项羽的大本营，他们三人已成了阶下囚。
再说刘邦找不到妻儿老父，就和随行的几十个将士一路西行，虽然饥渴交迫，也不敢停下休息，只好垂头丧气地往前走。傍晚时分，刘邦一行来到一个村落，几幢民房稀稀落落地散在一片树林之中。刘邦就打算在此暂住一宿，明日再逃。手下将士早已狼狈不堪，见汉王有意留下，就要闯入民宅。刘邦怕搅得四邻不安，鸡飞狗跳墙，反而惊动了附近的楚兵，于是喝令众将士姑且就在林中宿营，不可惊扰百姓。正巧这时有一老丈打此经过，听了刘邦的训话，感到此人与众不同，很能体恤百姓，又见他气度不凡，绝非等闲之辈，因此就把刘邦请到了自己家里。
老丈家中并不富裕，几间草屋显得有些简陋，但对这些奔逃了一天的汉军来说，也比得上是天堂了。进屋以后，老丈把刘邦让到上座，探问刘邦从何而来，刘邦也不讳言，说明自己的身份和遭遇。老丈一听是汉王刘邦，忙起身下拜，说：“老朽不知大王驾到，有失远迎，今日得见大王，真是荣幸。”
刘邦起身还礼，连称：“打扰、打扰。”并询问老丈家世。
老丈说：“老朽姓戚，本是定陶人，两年前项梁与秦军交战，这才避乱流亡到此。当时妻子流离，生死不明，只有小女随老朽逃到这里，暂时定居下来。”说着，两行老泪已流了下来。刘邦本想安慰几句，可触景生情，反而惦记起自己的老父妻小，一时竟不知说什么是好。老丈见刘邦脸色忧郁，沉默不语，忙收起泪珠，招呼女儿准备饭菜。只听里屋有女子甜甜地应了一声，便奏响了锅碗瓢盆交响曲。
没过多久，就有一芳龄女子端着酒食送了进来。刘邦定眼望去，见这小女虽衣衫朴素，却掩不住婀娜的身姿，袒露在外的一双手臂白嫩细致，小巧动人；脸带微笑，两只杏眼宛如一汪秋水，脉脉含情；尤其是那张小口，晶莹透剔，极富韵味。刘邦看得发呆，直到老丈请他用酒，这才回过神来，心中暗想，这小女的光彩真让人赏心悦目，身上的疲倦顿觉消减几分。酒过三巡，刘邦问及戚女有否许人。
老丈已察觉刘邦的心意，顺水推舟地说：“小女尚未许配，大王若不嫌弃，就请让她侍在枕席，不知大王意下如何？”
刘邦忙谦逊道：“寡人逃难到此，有蒙老丈多方关照，已深感盛情难报，怎敢再屈令媛做我的姬妾呢？”
老丈忙说：“只怕小女没有福分侍奉大王，如能得到大王厚爱，那是她前世的造化，岂敢奢望过高。”
刘邦心里早有一团烈火在燃烧，听老丈说得诚恳，忙起身拱手施礼，并解下随身玉带，作为信物，声明自己走得仓促，身边没什么贵重礼品赠送，望老丈不要见怪。老丈便喊出戚女，令她为刘邦斟酒。戚女羞答答地慢步出来，如一片白云飘到刘邦面前，一边为刘邦斟酒，一边飞给刘邦一个媚眼。
刘邦只觉一股清香扑面而来，霎时浑身发软，色迷迷地盯着戚女发呆。老丈非常知趣，声称自己多贪了几杯，起身告退。这边刘邦早把戚女拥入怀中，一起进了内室。
次日清晨，刘邦告别戚家父女，就率领手下扬鞭上路。
没走多时，忽见迎面尘土飞扬，以为遇上了楚兵，急忙藏到林中躲避。
等骑兵驰近，才知是自己的人马，为首的正是爱将夏侯婴。原来，刘邦在灵璧突围时，不敢走大路，这才改乘战马，夏侯婴护着空车吸引楚兵，等他摆脱追兵后，早不知刘邦的去向，于是驾车四处寻找。夏侯婴见了刘邦，悲喜交加，急忙把刘邦迎到车上。
刘邦不敢多耽搁，催促夏侯婴整队赶路。沿途多有难民流亡，有的骂楚兵烧杀抢掠，有的骂汉兵打家劫舍，都不是好东西。刘邦奔波一天，晚上又几乎没合眼，这时坐在车上，顿感困倦，于是闭上眼睛打起盹来。忽听夏侯婴惊叫一声，说那两个小孩像是鲁元姐弟俩。刘邦睁眼望去，果见难民群中有两个幼童正向这边顾望，不是别人，正是自己的亲生儿女，遂令士兵把他们抱上车来。
刘邦一手搂住一个，刚想询问老父和妻子的下落，就有士兵惊恐叫道：“不好，楚兵来了！”夏候婴见情势危机，顾不得上马，在车后推起车子就飞奔起来。
后面的楚兵越追越近，刘邦怕车子超重逃不脱，竟狠心地把两个孩子推下车去。夏侯婴忙左提右挈，把孩子抱到车上。如此反复多次，气得刘邦破口大骂：“我等性命难保，哪里还顾得上孩子，快丢下他们！”
鲁元、刘盈瞪着惊恐的眼睛，早被吓傻了，不住嘴地叫着：“爸爸，爸爸，不要扔下我们！”
夏侯婴铁青着脸，气喘吁吁地说：“他们都是大王的亲生骨肉，无论情况多么危急，也不能把他们舍弃。”
刘邦更加气恼，拔出佩剑就要刺杀夏侯婴。夏侯婴急了，忙令别将推车，自己挟起两儿，飞身上马，随车急奔。
后面的楚兵追了一阵，眼见要进入汉军控制地区，只好打马返回。刘邦父子又一次死里逃生，从楚兵手里逃脱出来。
（二）
刘邦摆脱了楚兵的追击，惊恐未定，听说吕泽（吕雉长兄）率领一支汉军正驻扎在下邑（今安徽砀山东），就赶去和他会合，然后一路西撤，沿途收集散兵逃回荥阳（今河南荥阳）。这时，关中的丁壮多数已被征发，萧何得知前线残败的消息，只好调发一些老弱和不到服役年龄的少年到荥阳增援。与此同时，韩信也收兵到荥阳同刘邦会师。这才使刘邦得以重整旗鼓，在荥阳与楚军相峙。
当时，局势对刘邦非常不利，一些诸侯军见汉军溃败，又纷纷降楚。原先投降刘邦的塞王司马欣、翟王董翳公开投到项羽麾下；本已归附刘邦的齐王、赵王也同楚言和背汉；魏王豹则以归国省亲为借口离开刘邦，并与项羽订立盟约。这样一来，在汉军阵营中，拥有实力的将领，只剩下韩信了。
刘邦为摆脱这种被动的局面，先是决定争取魏王豹归汉，派郦食其前往平阳（今山西临汾西南）进行游说。可魏王豹却说：“人生一世，如白驹过隙，我不希望自寻烦恼。汉王很傲慢，无论对待诸侯还是群臣，都像对待奴隶一样，口出秽言，责骂他们。所以，我已经不想再见到汉王了。”
刘邦听到郦食其的复命，顿感心灰意冷，就对群臣说：“关东地区我不想要了。谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
张良说：“九江王英布是楚的一员勇将，跟项羽有矛盾；彭越曾和田荣一起联兵攻楚。这两个人都可以应急，请大王派使者去争取他们归汉。大王手下的将领，只有韩信可以托付大事，可以让他独当一面。要平分关东，就分给他们三个好了。”
刘邦觉得有道理，就派随何前往九江（治今安徽六安东北），游说英布背楚归汉。
英布是六县（今安徽六安东北）人，在秦朝统治的时候，只不过是一介庶民。少年时，有一个占卦的对他说：“你受刑以后才能称王。”到他壮年时，果真因为犯法被处黥刑（脸上刺字）。英布笑着对别人说：“以前有人说我受刑以后就能当王，大概指的就是这个刑吧。”周围的人哄堂大笑，都把他当作马戏团的小丑一样看待。