第一次布匿战争结束后，迦太基人并没有被完全打垮，他们并不服输，希望有一天能为自己讨回公道。
迦太基人认为，他们之所以失败，是因为采用从正面进攻意大利的战术，所以，他们吸取了教训，改变了作战策略。迦太基人制定了一套详细的作战计划，准备采取迂回的方式，绕过西班牙，从意大利北部对罗马发起攻击。
可是，迦太基人要想实现这个计划，必须要先征服西班牙。这对迦太基人来说，是一件十分容易的事情。迦太基伟大的汉尼拔将军率领着军队，不费吹灰之力就占领了西班牙。
可是，当他们打算从背后攻击意大利的时候，却遇到了一个巨大的难题。意大利的北部有一座巍峨的山峰，就是阿尔卑斯山，它的海拔有几千米，山峰终年被厚厚的积雪覆盖。阿尔卑斯山地势十分险要，到处都是悬崖峭壁，人们在上面行走十分困难，一不小心就会掉进万丈深谷。
阿尔卑斯山可以说是一道坚不可摧的天然屏障，任何坚固的城墙都不及它。因此，罗马人坚信，没有任何一个国家的军队可以翻过这座坚固的天然“城墙”。
事实证明，越是一些人认为绝对不可能实现的事，往往就会被另一些人实现。曾经有很多人说，人类不可能飞上太空，但是人类却真的做到了。同样，罗马人认为，没有军队可以翻越阿尔卑斯山，但是汉尼拔率领的军队却做到了。当汉尼拔率领的军队突然在意大利的后方出现时，罗马人根本没有反应过来！不仅如此，汉尼拔还从非洲带来了作战象群，当时，象群是非常厉害的作战工具，就像现代战争中的坦克一样。我们都难以想象，一支庞大的军队和象群，是如何翻过冰雪覆盖的高山的？他们又经历了怎样的困难？
汉尼拔的大军从北一直俯冲而下，向罗马的城市发起了猛烈的进攻，没有人能阻挡这支强大的部队。他们就像进入了无人之境，占领了意大利的众多城镇。如果战况这样持续下去，罗马必将遭遇彻底的失败，整个意大利都会被迦太基人占领。
在进行比赛的时候，如果你不能保卫自己的地盘，那么可以尝试攻击对手的地盘，这也许是一个很好的主意。罗马人认为，这个办法也许会改变战争的形势，于是，罗马人没有理会汉尼拔的进攻，反而集中兵力攻打迦太基。
罗马人派出一位名叫西庇阿的年轻将领来攻打迦太基，西庇阿首先率领罗马人来到西班牙，截断了汉尼拔的退路，让他无路可退。随后，西庇阿率军渡过了地中海，登上了非洲大陆，挥师攻打迦太基。
这时，因为迦太基的大将军都远征罗马，所以本土并没有留下可以出战的杰出将领。迦太基剩下的这些人毫无还手之力，他们被罗马人的突袭打得手忙脚乱。于是，他们立刻派人通知汉尼拔，请求他支援本土。可是，当汉尼拔回到迦太基的时候，罗马人残酷的杀戮和野蛮的劫掠已经席卷了整个迦太基。
在迦太基附近的扎马，汉尼拔的部队和西庇阿的军队相遇，双方在这里决一死战。在这次著名的战役中，迦太基再一次被罗马人打败。随后，第二次“布匿战争”于公元前202年宣告结束。这次战争的地点和时间十分容易记：扎马，公元前202年。
罗马人再一次赢得了布匿战争的胜利，打败了迦太基人，你是不是认为他们该就此罢休了呢？然而，事情并不是像你想的那样。罗马人认为迦太基人并没有被彻底打垮，他们担心迦太基日后还会东山再起。如果不能将迦太基人彻底消灭，必将留下无穷的后患。
当今社会，如果你已经完全击败了对手，却还要乘胜痛打他一顿，这实在是没有风度的表现。迦太基经历了两次失败之后，实力已经和罗马相差悬殊，就像是一位风烛残年的老人一样。
可是，没过几年，罗马人却第三次发起了对迦太基的战争。这时，迦太基人已经没有能力和罗马人对抗了，根本无法保卫自己的家园。最后，他们也只能眼睁睁地看着罗马人的铁蹄肆意践踏自己的国土。就这样，迦太基彻底灭亡了。后来，罗马将领尤利乌斯·恺撒在迦太基的遗址上又重新建造了一座新的城市。
再后来，罗马人在迦太基的附近又建造了很多城市，而且城市和城市之间都修建了四通八达的道路，并在城市里修建了自来水管道。
今天，我们还可以到那里参观罗马的遗迹，当然，这座城市现在叫作突尼斯。