湖北之襄阳、荆州和武汉素称“一鼎三足”。荆、襄宣布独立，武汉便陷于孤立。湖北督军王占元一面致电北洋政府乞援，一面组织鄂省部队防堵靖国军。1918年1月10日，北洋政府正式下达“武力戡定荆襄令”，命“第一路总司令曹锟、湖北督军王占元各派得力队伍，克日分路会剿”，“河南督军赵倜派兵相机协剿”。在王占元主持下，北军拟定了基本作战计划，将襄阳、荆州地区划分为第一、第二“清匪”区。北洋第三师代师长吴佩孚为第一区司令，指挥该师两个旅和驻南阳之豫南总司令吴庆桐混成旅，“围剿”黎天才部。北洋第十一师师长李奎元为第二区司令，指挥北洋第二师之第四旅、吴光新所部两个旅和第十八师一部，“围剿”石星川部。总兵力约二万七千人。
（二）靖国军荆、襄作战相继失利
黎天才宣布自主后，未能按既定计划出兵河南信阳，控扼武胜关，而于1917年12月20日率兵一部进攻南阳。在南阳外围遭到豫军阻击，遂退据新野，数日后又撤回襄阳。
1918年1月初，北军开始对襄阳发起总攻，第三师第六旅由倌阳西进，吴庆桐旅由新野南进，另以反对独立的原第九师第十八旅（旅长张联升）由老河口（今光化）东进，第三师第五旅由孝感经钟祥北进，对襄阳实行向心攻击。
这时，黎天才所部靖国军不足一旅，鉴于敌军四面围攻，难以抵御，便于1月20日主动放弃襄阳，经南漳南进。驻守枣阳、随县之王安澜军也向南转移，以图与驻守荆门的第二军靠拢。
石星川宣布独立时，该师驻守荆州，沙市的兵力只有一个师部和第一旅第一团，共有步兵三营，机关枪两连。不久，驻仙桃镇第一旅第二团响应独立，总兵力也不过六七营。鉴于兵少力单，石星川一面匆匆招募新兵，扩充力量，一面迭电湘西护法军总司令张学济，请派军队出石首、公安，策应荆沙靖国军行动。张学济接电后，立即率所部二十营出桃源，趋澧县，增援荆州靖国军。1917年12月30日，其前卫司令胡瑛所部进抵湖北公安，遭到北洋第十八师阻击，无法接近荆州。
当时，驻鄂省之北军主力集中于武汉和岳阳，武汉以西仅有第十八师之一个旅（驻监利，公安）、第二师之第四旅（驻宜昌西北），和刚从重庆遇到宜昌的吴光新所部之李炳之、刘跃龙两个旅。为了围攻荆，沙靖国军，王占元令朱廷灿第四旅从当阳沿漳水南下，李炳之第十三旅沿长江东进，刘跃龙第二旅之一个团助攻宜都，松滋，第十八师负责拦击湘西护法军，并袭击荆沙靖国军后路。
北军兵力虽居优势，但系统杂乱，互不统属，多路进攻，缺少协同。荆沙靖国军如能利用这些弱点，集中兵力，机动作战，有可能将敌各个击破。但石星川面对强敌进攻，却派出一团兵力到荆州以西，沿长江北岸分散设防，形成了分兵防堵，被动挨打的架势。
1918年1月14、15两日，北军朱廷灿，李炳之旅开始向荆、沙进攻。靖国军节节后退，朱廷灿部连夺当阳，河溶、清溪河等要点。李炳之旅未遇任何抵抗，直薄荆州城下。
石星川见北军兵临城下，而张学济率领的湘西护法军在公安遭到北军阻击，远安的王安澜军也迟迟不能向荆，沙靠拢，遂丧失信心，于1月22日自行解职而去。石星川出走后，其部下大多逃散，余部在副司令唐克明带领下退出荆州，会合湘西护法军后撤往宜都。22日夜，荆州城被李炳之旅占领。
湖北黎、石等部举义，正值湘桂粤护法联军攻克长沙之后，如当时湘省护法联军迅速攻取岳阳，进规湖北，则可以得到湖北靖国军的有力配合，护法战争的局面将会有很大改观。无奈护法联军在克复长沙后，即顿兵不前，致使北洋政府得以调集部队“围剿”荆、襄靖国军。湖北靖国军之所以遭到重大损失，本身兵力薄弱和指挥不当固然是重要原因，但湘省护法联军既不配合作战，又不及时救援，也难辞其咎。邵元冲断言，襄、荆失败是“湘中桂军按兵不救之罪也”，此话不无道理。
北军第二次攻湘之战（1918年2月~5月）
一、护法军内部矛盾日趋激化
经过半年的奋战，到1918年2月，各路护法（靖国）军都取得了很大的胜利。在湖南战场上，护法军占领了长沙，攻克了岳阳，在四川战场上，靖国军占领了重庆和成都。与此同时，其它各省的护法势力也有很大发展，“独立”，“自主”的通电接连不断。在湖北，石星川，黎天才的靖国军虽遭挫损，但尚有革命党人蔡济民率领的民军在广济等地活动，在陕西，陕军团长郭坚在凤翔宣告自主，革命党人于右任，胡景翼在三原宣布独立；陕西靖国军一度攻占了西安；在浙江，驻宁波的旅长叶焕华宣告独立，温州、处州（今丽水）、绍兴等地的军队一度响应，在河南，原京津总稽查长王天纵在临汝宣告独立，在山东，部分陆军起义，一度攻占了东平，在福建，安徽，也出现“靖国军”、“讨倪军”，响应护法。短短几个月内，护法烽火遍及十几个省，形势十分有利。这时，如果参加护法的各种势力能够团结一致，在护法军政府统一领导下，协同作战，共同对敌，未尝不能发展大好形势，取得战争的主动权。但是，广东军政府的政治基础十分脆弱。孙中山和中华革命党缺乏经济和军事实力，没有力量组织和领导全国的护法武装。而具有较大实力的两广军阀和云贵军阀，各自怀有自私的动机，不愿把自己的军队置于军政府领导之下。因此，护法战争名义上虽由军政府领导，实际上各省护法势力各自为战，始终未能形成集中统一的指挥。
不仅如此，随着护法战争的节节胜利，以陆荣廷、唐继尧为首的两大军阀势力与军政府之间的矛盾逐渐尖锐化和表面化。尤其是桂系军阀，竟对军政府的活动进行百般限制与刁难。1917年8月，广东督军陈炳焜逼走倾向军政府的省长朱庆澜，并极力拉拢广东地方派军人，对军政府搞“釜底抽薪”，9月，又以提供军饷和煤炭为诱饵，拉拢军政府海军总长程壁光，从组织上分裂军政府。11月，桂军统领沈鸿英借故杀害军政府任命的潮梅军第一支队司令金国治。11月21日，原广惠镇守使莫荣新继陈炳代理广东督军后，变本加厉地破坏护法军政府。莫先以不准私自招募民军为由，驱逐逮捕军政府派往各地的募兵委员，继又诬指大元帅府卫队连的排长多人为“匪”，擅自逮捕枪杀，借以恫吓孙中山。孙中山在忍无可忍的情况下，于1918年1月8日晚率少数卫士登上军舰，指挥舰炮轰击观音山督军署，迫使莫荣新于次日亲至大元帅府“谢罪”。但是，桂系军阀对军政府的破坏活动并未因此而收敛。面对异常险恶的环境，孙中山愤激万分，但为了护法大业，仍忍辱负重，勉强支撑着岌岌可危的军政府。
桂系军阀与护法军政府的矛盾，直接反映到护法战争的湖南战场。自联军占领长沙后，其内部矛盾便开始尖锐起来，主要是湘军与桂军的矛盾，也有湘军内部的矛盾，严重影响着护法联军的协调统一，削弱了部队的战斗力。更为严重的是，联军自占领岳阳后，“军纪之紊乱达于极点”。尤其是桂军，以功臣自居，纪律涣散，横行无忌，“掠夺杀伤之事件屡有所闻”。该军第一军总司令韦荣昌一进岳阳，即嫖妓酗酒，大施淫威，其所属官兵也群起效尤，无所不为。对此，不仅湖南人民侧目而视，而且湘军官兵也极为反感，产生了严重的对立情绪。
二、北军第二次攻湘前双方的作战部署
（一）北军的作战方针及部署
北军在岳阳遭到惨败后，皖系军阀和主战派纷纷责骂李纯等主和督军“损失国家资格，玷污军人名誉”，积极策划罢免王（士珍）、李（纯），推倒“大树”（冯国璋）。冯国璋和“长江三督”在主战军阀的围攻下，处境十分困难，又鉴于岳阳失守，湖北危急，直系的地盘也受到威胁，于是纷纷“引咎自责，倒向主战派。
1918年1月27日，冯国璋离京“出巡”济南、徐州、蚌埠等地，与皖系督军张怀芝，倪嗣冲等人会商时局，于29日返抵北京。31日，冯国璋下达对南军“局部讨伐令”，特命曹锟为两湖宣抚使，张敬尧为援岳前敌总司令，“著总司令曹锟、张怀芝、张敬尧等即行统率所部，分路进兵，痛予惩力，”。2月2日，北京政府下令对湘桂粤联军进行作战，宜称“非将长沙完全克复，不能议和。”北军第二次攻湘的作战企图，是攻下岳阳、长沙，进而占领全湘。
2月中旬，各路北军分别向湘鄂，湘赣边界开进。
曹锟之第一路军分为两队：吴佩孚率第三师及三个混成旅，由襄阳乘船沿汉水南下，经武汉进至鄂南蒲圻待机，准备进攻岳阳，张敬尧率第七师另两个补充旅和安武军一部进至鄂南通城，准备进攻平江。此路兵力共约五万人左右。
张怀芝之第二路军分为左右两翼：施从滨率山东暂编统一师（欠第一旅）及张宗昌之江苏第六混成旅，出江西铜鼓进攻湖南浏阳，江西第十二师之张之杰第二十三旅和由攸县退过萍乡的李传业所属安武军二十营，经江西萍乡进攻湖南醴陵。此路兵力共约二万人。
冯玉祥之第十六混成旅约六千人，从浦口溯江而上，拟经常德进攻湘西。
此外，又令海军第二舰队司令杜锡珪率五艘军舰由水路开进，策应陆路进攻。加上随后入湘的奉军五个混成旅和李奎元之十一师，北军攻湘兵力共约十万人。
北军源源南下，气势逼人。护法联军见和谈无望，只好仓促分兵御敌。
（二）护法联军的兵力及防御部署
护法联军占领岳阳后，各路军队进行了扩编，截止北军攻岳前，在长沙以北屯集的联军总数达二百五十余营，约合十个师八万余人。其中，粤桂军队除原有韦荣昌，林俊廷、陆裕光三个军和马济之粤军十八个营外，又新组建两师一旅，比刚入湘时增加六十余营，湘军也大力扩充，总数达一百五十余营（其中湘西军队六十营）。联军在数量上虽与北军相差无几，但武器装备不如北军，加之部队新成分大量增加，缺乏训练，纪律松弛，战斗力已大不如前。
护法联军在北军可能进攻的方向进行防御部署：平江、通城方向之防御由湘军刘建藩、李仲麟所部担任，浏阳至醴陵方向之防御由粤军马济部担任，常德至益阳方向之防御由桂军林俊廷部担任，岳阳至羊楼洞方向之防御由湘桂军主力部队担任。联军在岳阳至羊楼洞约五十公里的防区内，布设多道防御地带。第一防御地带从新店、滩头至赵李桥、羊楼洞以南，长约二十公里，由湘军第一师（欠第一团）和独立第三旅第五团防守，第二防御地带设在羊楼司（又称羊楼市，今羊楼司公社东），廖平铺铁路两侧，由独立第三旅之第六团和桂军韦荣昌所部之一旅防守，第三防御地带设在临湘（今陆城）至桃林一线，由桂军贲克昭旅和湘军第一师之第一团防守，陆裕光所部一混成旅和程潜所部五营驻守岳阳。联军的防御配系，基本是以岳阳为中心，以武（昌）岳（阳）铁路为轴线，实施重点设防，以对付嘉鱼、蒲圻方向之敌的进攻；平江、醴陵方向的防御兵力则比较薄弱。
三、岳阳攻防战
1918年2月5日，冯国璋任命吴佩孚署理陆军第三师师长，令其率所部向蒲圻、嘉鱼一带开进。2月23日，吴佩孚率先头部队抵达蒲圻。在此之前，张敬尧率第七师等部已进抵通城。第二路张怀芝部因被在武穴顿兵主和的冯玉祥旅所牵制，滞留九江，未能按期进入湘东待机地域。
吴佩孚对这次攻湘作战最为卖力。他刚任师长，踌躇满志，急于想利用这次作战树立声威，发展个人权势。因此，他不待所部全部进入待机地域（第二、第三混成旅还在开进途中），便迫不及待地于2月28日发动了进攻。
吴佩孚将进攻部队分为三路；以王承斌之第一混成旅出嘉鱼，经太平口，鼓花洲（今谷花洲）沿江岸进攻联军翼侧；以第三师第六旅（欠步兵第十一团两个连）和曹瑛之第四混成旅进占羊楼洞，牵制羊楼司方面之联军，吴佩孚亲自指挥暂编第五混成旅（由第三师第五旅及炮团、工兵营等组成）、骑兵第三团（易骑为步）和第十一团两个混成连，组成突击部队，向联军防守薄弱的新店镇、滩头（今坦渡）方向进攻，拟从中路突破联军防线，尔后与左路部队钳击羊楼司之联军。2月28日晨，北军发起进攻，于当日击败了守卫新店、滩头的湘军第一师之第二旅，向纵深推进。联军急以湘军第一师之第二团和独立第三旅之第五团，进入滩头以西之万峰山阵地阻击敌人。3月2日，北军再次突破湘军阵地，攻占万峰山。至此，联军的第一防御地带被敌攻破，羊楼司暴露在敌人面前。这时，岳阳地区雨雪交加，山险路滑，给北军的进攻造成了困难。吴佩孚决定息战数日，等待天气好转，同时电令后续部队赶紧向战地集中。
羊楼司位于万峰山与大药姑山之间，周围山势陡峭，铁路横穿狭谷，是由武昌入岳阳的咽喉要道。联军原将湘军第三旅之第六团、桂军韦荣昌所部一旅，部署于羊楼司至廖平铺铁路两侧的高岭上，控扼险要，林修梅、韦荣昌亲至羊楼司指挥。新店、滩头失守后，赵恒惕部也退守羊楼司。联军以羊楼司为中心，在南起港口，北至黄盖湖一线，构筑了由堑壤、石垒和铁丝网组成的四道防御阵地，准备坚守；同时，派出敢死队，深入太平口、新店一带，袭敌后路。