王，范突然主和，使湖南战局发生了戏剧性的变化。傅良佐因对王、范的主和行动“既非空言所能挽回，又无实力以资镇压”，于14日夜与代理省长周肇祥乘军舰匆匆逃寓长沙。段祺瑞对王、范之擅自停战求和更是大为恼怒，但为了不使湖南轻易落入护法军之手，便采取笼络王，范的办法。他一面将博良佐、周肇祥免职查办，一面加委王妆贤以总司令代行督军职务，“所有长沙地方治安，均由王汝贤督同范国璋完全负责”。这一任命颇合王，范心意。他们宣布停战，本意就想逼走傅良佐，取代督军和省长的地位，于是，一面在湘潭、株洲一带集结兵力，一面向南军提出按现有界线先行停战，一切问题留待和平解决。
湘粤桂联军识破王，范的缓兵之计，继续向湘潭，株洲进攻。此时，北军斗志已丧，望风披靡，纷纷北逃。当王汝勤的兵车驶过一铁路桥时，“正值徒步溃兵拥塞桥上，王命火车直冲过去，当即轧死轧伤官兵七、八百人，血流数日，惨不忍睹”。11月17日，联军攻克湘潭，株洲。这时，从湘乡败退的商震混成旅，不知湘潭已被护法军攻占，全旅蜂拥入城，遭到护法军伏击。商旅几乎全军覆没，仅二百余人逃往长沙。20日，赵恒惕、程潜、刘建藩等部进占长沙。王汝贤、范国璋率残部逃往岳阳。
程潜进入长沙后，马上召集湖南各界代表会议，推举陆荧廷为湘粤桂巡阅使，谭浩明为湖南督军，程潜为省长兼军务会办。军事方面，除留少数部队镇守长沙外，立即令刘建藩、贲克昭等部分别向湘阴，平江方面开进，准备乘北军溃败的有利时机，收复岳阳。同时迭电进驻衡阳的联军总司令谭浩明“火速来省，指示方略”。但谭浩明一则对程潜任省长不满，二则刚收到直、鄂、苏、赣四督军呼吁停战议和的电报，便以“尚未准备停妥，未便操之过蹙”为借口，故意在衡阳迁延不进。桂军按兵不动，湘军也未敢单独深入，致使北军获得了喘息的机会，得以在岳阳完成了防御部署。12月8日，程潜自动解除省长兼职，谭浩明才于17日到长沙。谭抵长沙后，应各方要求，将粤桂护国军改称为护法军。18日，谭宣布他本人以湘粤桂护法军总司令名义兼管湖南军政事宜。这个目不识丁的“草莽英雄”，依仗桂军势众，攫取了湖南的军政大权。
衡宝之战是护法战争中南北军队的第一次交战。作战伊始，湘南护法军就表现出了积极顽强的战斗精神。在初战失利、衡山失守的情况下，湘南护法军利用贺家山有利地形，扼险阻敌，为扭转战局创造了条件。当战斗进入相持阶段后，护法军领导人鉴于正面反击难于取胜，遂及时调整部署，在坚守贺家山的同时，抽调相当兵力转攻守备薄弱的宝庆，连克宝庆、永丰，逼使北军前线将领停战求和。接着，又乘势反击，连克衡山、湘潭、株洲等地，并在中途伏击溃敌，取得了全歼晋军一混成旅的辉煌战绩。这说明程潜等护法掌领导人具有一定的组织指挥能力，其战术运用是成功的。此外，桂、粤两省及时出兵支援，与湘南护法军并肩作战，勇敢杀敌，对夺取衡宝之战的胜利也起了积极的作用。
三、岳阳之战
（一）南军顿兵待和，北军积极备战
王汝贤、范国璋通电主和，以及衡、宝作战失利，打乱了段祺瑞的“武力统一”计划，使其陷入尴尬的境地。在王、范通电主和的次日，段即向大总统冯国璋请求辞去国务总理职。11月18日，鄂督王占元、赣督陈光远、苏督李纯（时称“长江三督”），秉承冯国璋的旨意联衔通电，主张北京政府与西南各省撤兵停战，并表示愿负调停之责。22日，冯国璋批准段祺瑞辞职，并装出准备同西南当局议和的姿态。
北洋政府停战议和的表示，在护法军政府和西南军阀中引起了不同的反响。孙中山于11月18日发表时局通电，明确表示“此次西南举义，既由蹂躏约法，解散国会，则舍恢复约法及旧国会外，断无磋商之余地”。非常国会也致电程潜，揭露北洋政府“阳托调和，阴则厚增援兵”，要程潜等迅速进攻岳阳。联军占领长沙后，孙中山又动员驻扎湖北的北洋陆军第九师师长黎天才和湖北第一师师长石星川响应护法，与长沙联军向岳阳、武昌对进，“以成腹背夹攻之势”，争取出现“控扼武汉重镇，湘鄂连为一体”的形势。黎天才等接电后，立即部署起义，准备与护法联军协同动作。然而，桂军却采取了完全不同的方针。11月28日，在陆荣廷授意下，谭浩明擅自发出了停战议和的通电，声称“段祺瑞奉令免职，根本已得解决，自应照约法停战”。孙中山对此十分愤慨，一针见血地指出：“陆此次出兵，本在攫取湘权，长沙既得，其欲已偿，故一再电冯停战，而未及旧国会之应恢复，对于岳州北军，亦无驱逐之意，于军府始终无诚意之表示，致冯意益肆，局势如此，危险实甚”。程潜等湘军将领虽对议和持有异议，但因湘军兵力不足，且恐进一步搞僵与桂系的关系，故亦未及时发兵进攻岳阳。于是，孙中山又把希望寄托在滇系军阀身上。12月10日，他致电滇督唐继尧，促其疾速率领滇军沿长江东下，与黎天才、石星川之鄂军会攻武汉，指出：“陆主停战议和，全出于自便私图”，“望帅迅出宜昌东下，进击武汉，则长江以北将来属军府范围，届时陆虽单独议和，亦无能为也”。唐继尧却回电声称：“川中逆军尚未悉数荡平，猝难东下”。这样，孙中山的计划便无法实现，并使湖北黎、石起义军因孤立无援而处境日益危险。
段祺瑞下野后，不甘心于对西南用兵的失败。他策动各省皖系军阀，并拉拢奉系张作霖和直系实力派曹锟，子12月2日在天津召开会议，一致主战，要求冯国璋明令讨伐湘粤。会议初步制订了两路进兵湖南的计划：第一路推曹锟为主帅，率所部由京汉路南下，经湖北进攻湖南，第二路推张怀芝为主帅，率军由津浦路南下，经江西进攻湘东。会议还确定了各省出兵的数目：直隶（今河北），山东、安徽各出一万，奉天（今辽宁）出二万，山西、陕西各出五千。军费由各省自行负担。
冯国璋等人唱着“议和”，“停战”的高调，不过为了敷衍南方，在死守岳阳，维护北洋军阀根本利益问题上；与主战派并无分歧。在天津会议的胁迫下，冯国璋赶紧声明：“本大总统对于湘事决不能尾怜求和”。12月15日，冯正式任命曹锟为第一路军总司令，张怀芝为第二路军总司令，令各率本路军队南下攻湘。18日，冯又委段祺瑞为参战督办，段芝贵为陆军总长，并规定关于参战事务均交参战督办处理，把军事指挥大权拱手送还段祺瑞。
这时，日本政府也表示全力支持段祺瑞和北洋主战派。12月30日，与北洋陆军部签订了一千八百余万日元的军械借款合同。日本帝国主义出面撑腰，大大助长了北洋军阀的内战气焰。1918年1月8日，玛国璋通电北洋各督，同意继续对护法军作战。喧嚣一时的南北停战议和活动，为北洋政府赢得了调兵遣将的时间，却使南方军政府内部扩大了矛盾，并丧失了会攻武汉的有利时机。
（二）南北双方在岳阳地区的兵力部署1918年1月，陆荣廷和护法联军将领见冯国璋附和主战派，且有“先挫西南声威，然后言和”的企图，感到求和无望，遂决定在北军主力抵湘之前，先发制人，收复岳阳。
岳阳为湘鄂交界的军事要地。当湘南战事吃紧之际，段祺瑞就已调派北洋第二师师长王金镜为岳防总司令，指挥该师之第三旅（旅长孙传芳）、第七师之第十四旅（旅长吴新田），第十一师之第二十二旅（旅长萧安国）和直隶之第二混成旅（旅长阎相文）、第三混成旅（旅长萧耀南）防守岳阳。王汝贤，范国璋两师在衡山、宝庆作战失利后，其余部亦退往岳阳。这样，据守岳阳之北军已达六七旅之众。
王金镜将主要兵力配置在新墙河至油河诸要点，利用有利地形，构筑防御阵地。其具体部署如下，北洋第二师之混成第六团防守坡塘（今破垄口），第五团担任南津港至坡塘沿湖警戒，吴新田旅防守山桥岭，阎相文旅防守枫树桥，萧耀南旅防守乌江桥；第十一师之四十四团为左翼总预备队，暂驻岳阳城内。范国璋师之三十九旅防守岳阳至蒲圻铁路沿线，四十旅守板桥至托坝（今长塘）一线；王汝贤第八师余部移驻江北监利一带，为总预备队。王金镜的第一线兵力共约一万三千人，基本上沿新墙河一线配置，且左翼比较薄弱，这就给联军的进攻留下了可乘之隙。
湘粤桂联军进占长沙后，其总兵力约有四万余人。随着和谈逐渐无望，联军除以湘、桂、粤军各一部留防长沙，粤军济桥、冷水铺的部队调回岳城防守。1月25日下午3时，萧耀南电称乌江桥被湘军三面包围，急乞援兵王金镜又将新抵岳阳的北洋第十一师二十一旅之两营派赴乌江桥，并派出飞机两架助战，但刚飞临战区上空，即被湘军枪弹击伤，被迫返航。
1月26日拂晓，湘军以一团跃过白湖瑕迂回至岛江桥背后，另两团在乌江桥右侧和正面，同时发起猛攻，与敌短兵相接，白刃搏斗。激战竟日，毙俘敌数百人，湘军也伤亡官兵五百余人。当日下午，北军萧旅因伤亡惨重，疲惫难支，不得不放弃阵地，退往三眼桥。其左翼守桃林之二十师一部和右翼守南木冲之阎相文旅，见中路乌江桥失守，也无心再战，纷纷弃阵后退。三眼桥是通向岳阳城的最后一个要点，王金镜命萧旅死守，“作背城一战，以挽回危局”。然而，萧旅残部已无力再战，于午夜弃守逃命。此时，守坡塘、新墙一线的吴新田、孙传芳两旅，见乌江桥失守，恐后路被南军切断，也争相撤退。湘桂军长驱而进，直抵岳阳城下。王金镜见岳阳已经难保，遂指令吴、阎、萧旅沿铁路退往湖北蒲圻，孙传芳旅退往嘉鱼。王本人逃往武昌。
1月27日上午，湘桂粤联军占领岳阳，俘敌一千三百余人，缴获飞机两架、火炮四十余门，以及大批枪枝弹药。战后，程潜赋诗志庆：“严冬十二月，晨起临前营，诸将环我立，受命各成行。指途向岳阳，攻其所必争。先趋白湖荡，猛力洞厥膺。鏖战五日夜，我锋不可撄。伏尸遍原野，直抵巴陵城。壮哉甲胄士，誓死秉吾城”。反映了南军的勇猛和战斗激烈的情景。
护法联军之所以能攻克北军重兵防守的岳阳，除了联军在兵力上居于优势和有较高的士气外，在指挥上亦有其可取之处。首先，掌握了敌人的防御部署，将主攻方向选在敌之防御薄弱处乌江桥，使敌军频繁调动，打乱其整个防御部署，其次，将主攻任务交给士气较高的湘军主力执行，在部队的使用上也是得当的，再次，除正面进攻外，还组织小股武装深入敌后活动，对于配合正面作战，打乱敌人的兵力部署，也起了一定作用。
护法联军攻下岳阳，独立各省人心振奋，希望护法军长驱直下攻取武汉。而此时鄂省北军主力正集中力量“围剿”荆、襄靖国军，武汉空虚，如果联军乘虚径取武汉，与湖北靖国军协同作战，将使湖北局势发生重大变化。无奈桂系军阀仅以夺取湖南为满足，不想进攻直系督军王占元的地盘。在联军占领岳阳的当天，谭浩明又擅自下令严禁前线各军跨入鄂省一步。他在致苏督李纯的电报中声明，“已饬前方停止进攻，不入鄂境”，并称如“北不攻岳”，则“南不攻鄂”。这样，联军就丧失了乘胜北进的大好时机。
四、荆襄之战
（一）湖北组成“靖国军”参加护法
1917年12月，正当南北酝酿议和之际，湖北境内的部分军队宣告自主护法，牵制了北军驻鄂部队，对湘桂粤联军进攻岳阳起了有力的配合作用。
护法战争前，湖北共有军队三个师、四个旅和两个独立团。湖北第一师师长石星川和襄郧镇守使兼第九师师长黎天才，早年参加同盟会，后又参加辛亥革命，与革命党有较深的关系。在孙中山和中华革命党人的激励下，石星川和黎天才分别于12月1日和16日宣布自主。同时，原湖北第三师师长王安澜也潜回枣阳，召集旧部举义护法，共同成立“湖北靖国联军”。公推黎天才为联军总司令兼第一军总司令，石星川为第二军总司令，王安澜为第三军总司令。这种革命形势的出现，使孙中山极为振奋。12月26日，他致电黎天才，提出湘、鄂、川护法军队夹击武汉的作战方略，指出：“执事据荆襄重地，地扼江汉之形胜，南与滇黔川湘桂军互为声援，合力并进，以成腹背夹攻之势，则必胜之算操自我手。”
根据孙中山的指示和当时战场的客观形势，湖北靖国军拟定了基本作战计划；由第二军分兵出荆州，攻宜昌，以打通长江上游航路，接应滇黔靖国军出川，进逼武汉；第一军一部会同第三军合攻武汉，黎天才率第一军另一部北规信阳，控扼武胜关，切断京汉铁路，阻止北军南援。但是，湖北靖国军虽号称三军，实际参加护法者不过万人左右。以此有限兵力，企图分兵作战，实现上述作战计划，显然是不切实际的。更为困难的是，此时湘桂粤联军正屯兵长沙，等待议和，无意援鄂，滇黔靖国军正全力争夺四川，无暇东下，黎天才等只好率靖国军独立作战。