（三）抗击中外反动派的联合进攻
小刀会起义武装占领上海县城后，标榜“中立”的英、美、法侵略者，想利用这个机会，要挟清政府对它们在上海的侵略特权作出更大的让步，然后帮助清政府镇压起义军，当时的外国租界位于县城以北的洋泾浜地区，英、美、法领事以避免清军和起义军的炮火毁坏租界建筑物为由，曾禁止清军从北面进攻起义军，并对清军采取威胁态度。1854年4月4日，英、美军队以清军侮辱、袭击租界外侨为借口，向驻于泥城浜（今西藏中路）的清军发起进攻，清军不战而退。事件发生后，许乃纠立即派员向英、美领事求和，第二天又派吴健彰出面“陪罪”，作出了“租界不可侵犯”的保证。不久，许乃钊、吴健彰又接受英国领事阿利国的建议，由英、美、法三国领事各指派税务司一人，组成所谓“关税管理委员会”，控制海关。6月29日，与三国领事签订“上海海关征税规则”九条，从而开创了出卖中国海关主权的先例。外国侵略者通过“泥城之战”，在租界地位、海关控制权等问题上获得了满意的结果，随即撕下“中立”的假面具，公开与清军勾结起来，镇压上海的起义军。6月中旬，英、美、法三国领事就达成协议，决定以武力强迫起义军退出上海城，将县城交给清军。
同年7月，清廷以“许乃钊督师上海，日久无功”，将其革职，吴健彰也被拿问，由吉尔杭阿升任江苏巡抚，节制围攻上海县城的清军。清廷令吉尔杭阿立即“督率各路兵勇，迅速筹攻，务将沪城克期收复”。吉尔杭阿接任后，不断驱使清水挖地道，埋火药，爆炸上海城墙。有的坑道被起义军湘水破坏，有的虽爆炸成功，但始终未能攻入城内。7月24日，清军在城南的一次爆炸中，竟自毙官兵五十名。起义军趁势反击，“孩兵局”的少年战士在战斗中表现出了英勇顽强的战斗精神。吉尔杭阿见上海久攻不下，便步许乃钊，吴健彰的后尘，求助于外国侵略者，他通过买办分子杨坊及其亲信吴煦奔走活动，征得外国侵略者的同意，于10月至11月底，筑成一条东起黄浦江边、中经陈家木桥直至洋泾浜北岸护界河的围墙，断绝县城与租界的交通，使起义军无法假道租界得到粮食与军火的供应。
在日益严酷的形势下，起义军中的少数不坚定分于（如李咸池、林阿福等）或者出走，或者降敌。但刘丽川等仍然不畏艰险，率部坚持斗争。12月上旬，起义军连续出击，摧毁了北门外的清军营垒，并于城外构筑炮垒，轰击围墙，以图打破敌人的封锁。
1854年12月6日，法国舰队司令辣厄尔蓄意寻衅，借口起义军的炮火将危及外国人的安全，竟要起义军拆除洋泾浜南岸的炮台。这一无理要求理所当然地遭到了起义军的严词拒绝。12月9日，法国战舰“高尔拜”号悍然开炮轰击县城和小东门炮台达两小时之久。14日，法国侵略者正式向起义军宣战。1855年1月6日晨，法国侵略军四百人伙同清军一部向上海北门发动进攻。法舰“高尔拜”和“贞德”号以及领事馆附近的大炮同时猛轰，将城墙打开一个缺口。接着，二百五十名法军首先突入城内。英勇顽强的起义军在潘起亮率领下，立即发起反击，使敌人前进受阻。法军慌忙打开北门，数千清军蜂拥而入，同样被起义军击退。有的清军来不及从城门逃走，直接由城墙往下跳，死伤甚众。此次作战，上海小刀会起义军共毙伤法军数十名、清军二千余名，取得了反击中外反动汲联合进攻的辉煌胜利。从此，法军不敢力攻，惟配合清军加紧围城。
（四）弃城突围与最后失败
起义军英勇奋战，虽然粉碎了敌军多次进攻，但由于长期困守孤城，兵员、弹药的补充越来越感到困难，粮食问题更是难以解决。从1855年初起，城中粮食几尽，军民饥饿而死者与日俱增。2月16日，清军轰塌小南门城墙，冲入城内，法军也发炮助战。起义军忍着饥饿奋勇拚杀，再次迫使清军退出。尽管如此，起义军终因内无粮弹，外无援兵，势难继续坚守，便于2月17日（咸丰五年正月初一日）夜分路突围，约定到镇江与太平军会师。
起义军出城后，有的被清军截杀，有的散入租界。刘丽川率部由城西南冲出后，次日黎明到达上海西郊虹桥附近，与清军遭遇，在战斗中英勇牺牲。只有潘起亮和少数起义军突出重围，到达镇江，参加了太平军（1861年底太平军攻克宁波后，潘起亮以功封“衡天安”任海关主官，后随太平军余部转战赣、闽，1866年在广东牺牲）；另一部分突围后，于1855年冬参加了江西天地会起义军。还有部分起义军散入南翔、浦东农村，在以后太平军进攻上海时，积极配合作战。
大成国起义战争（1854年6月～1864年5月）
一、广东天地会发动武装起义
第一次鸦片战争以后，清政府对外割地赔款，丧权辱国，对内加紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而对人民的剥削压迫更为残酷。随着民族矛盾和阶级矛盾的日益尖锐，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者，小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗争的道路。洪秀全领导的太平天国起义，尤其是1853年定都金陵的伟大胜利，极大地鼓舞了广东天地会会众，终于在1854年夏爆发了较大规模的广东天地会武装起义。
1854年6月10日（一说6月8日），东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日占领县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。7月5日，佛山天地会首领陈开在佛山石湾附近的大雾冈发动起义，随即占领南海县田属佛山镇（今佛山市）。接着，李文茂、甘先，周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应，迅速形成了对广州的包围。起义者头裹红巾，或腰缠红带，自称“洪兵”，又称“红兵”。
武装起义的烽火迅速燃遍广东全省，数月之内，攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年，陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋，冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉筹率众起义，于8月5日在水勇内应下，一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和，乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起，三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人，但由于没有统一领导和缺乏作战经验，为时不久，多数被清军和地主豪绅组织的团练各个击败。有的如周春、翟火姑、葛耀明等部分别于1855年和1856年转移至湖南、江西，参加了太平军，成为太平军中的“花旗”。有的如陈金刚部流动于湘、粤、桂边境地区。而陈开、李文茂等领导的起义军，先则围攻广州，后转移至广西，建立起“大成国”政权，在广西天地会起义武装配合下，坚持了较长时间的反清战争，成为当时遍布全国的各族人民起义队伍中一支重要的反清武装力量。
二、围攻广州之战
（一）双方作战部署
1854年7月，陈开、李文茂等率众起义后，立即相互配合，开始了围攻广州的作战。其部署情况是：陈开部以佛山镇为据点，由南向北进攻；李文茂部以佛岭市为主要据点，以萧冈、龙潭观等为辅翼，直逼北门；陈显良部以燕塘为主要据点，以三宝墟为后应，进攻东门，林洸隆部驻省河南岸，牵制清军，关巨、何博奋的水军截击清军内河水师，断绝其水上交通。各路起义军的总兵力号称二三十万，实际约有十余万人，没有统一和正规的编制。部队除装备部分鸟枪，火炮外，大部分为刀矛等冶兵器。
两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵等因城内兵力空虚，立即关闭城门，并采取如下应急措施：将派至与湖南，江西、广西交界地区的绿营兵四千余名调回省城，与八旗兵一千三百余名共同防守炮台和水陆要隘，令各地豪绅地主从速组建团练，并以“优给口粮”，“加倍给予工价”等办法从省城，香山、新安、东莞、新会、潮州等地先后雇募乡勇二万七千余名，增添内河战船数百只，选雇水勇、炮勇一万六千余人，配合八旗，绿营作战（同年秋，守城的兵勇、团练增至五万多人）；奏请清政府速从福建、湖南等省调兵来粤会剿；组成以大买办伍崇曜为头子的“筹饷局”，后又无耻地乞求港英当局出兵救援。随着兵力的增加，叶名琛、柏贵与广州将军穆特恩、右翼副都统托恩东额会商，作了具体的防御部署：参将卫佐邦牵所部绿营分驻东路和防守保厘炮台，千总黄大荣、熊应荣率绿营及部分团练驻守小北门外各要隘；游击曾廷相、参将济山率绿营及部分团练驻守城北各要地；游击陈定邦率部分绿营，炮勇分守耆定、拱极、保极等炮台；协领来存、王镇雄及佐领格绷额等率八旗守卫北门外永康炮台；游击陈国辉、水师把总王显等率绿营及团练一部驻守城西的西山寺，泥城等处，协领托云全、太承恩、国荫等率八旗及部分团练分守老城；副将怀塔布率广州协绿营防守新城。叶名琛等每日登越秀山五层楼（镇海楼）亲自指挥。上述部署，以城北为重点，其次为城东和城西，同时加强炮台的守卫。
（二）迫使清军转入防御
7月18日叶名琛等为了先发制人，派出副将崔大同、游击洪大顺率绿营兵三千余人，欲进攻北路起义军的据点江村。李文茂等闻讯，决定依托佛岭市周围的有利地形，伏击敌人。清军进至佛岭市前时，忽遇滂沱大雨，火药、火绳尽被淋湿，只得在山坡扎营。埋伏在周围的起义军突然冲上山坡，与清军娄开白刃格斗，杀死崔大同、洪大顺等。清军大量被歼，余皆溃散。起义军缴获大批军械物资，取得了初战的胜利。
7月20日，起义军分三路进攻广州东、西、北各门，被清军击退。7月26日，叶名琛等派出兵勇约五千人再次对北路起义军的据点牛栏冈发起进攻。李文茂一面组织起义军进行正面阻击，一面派千余人绕至清军背后，袭击敌人。经过激战，起义军再次将清军击退，一直追到离广州城仅十里的三元里，又一次取得了胜利。
此后，起义军乘胜转入进攻，兵锋直逼广州城下。叶名琛等不得不采取“以守为战，严密设防”的方针，依托城垣和炮台进行防御作战。
（三）攻城作战一再受挫
从8月初至9月初，北路、东路和西路起义军，连续发起攻城作战（有时一路单独进攻，有时两路或三路同时进攻），企图先夺占炮台，进而攻入城内。由于清军拚死抵御，起义军进攻一再受挫。例如，8月3日，北路起义军数千人冒着狂风暴雨，从三元里绕至飞鹅岭，进攻永康，耆定炮台。守台清军发炮拦阻起义军的进攻道路，接着，千总熊应荣率部从正面迎战，游击陈国辉、千总黄大荣率部从三元里进行侧击，迫使起义军后撤。8月17日，东路起义军猛扑距东门五里的保厘炮台。清军同样以部分兵力从正面迎战，以部分兵力从“旁径绕出，夺据要隘”，前后夹击，将起义军击退，8月29日，起义军十余万人从东、北两个方向同时发起进攻，亦宋获胜，9月2日，北路起义军又兵分两路出击：一路由三家店至飞鹅岭进攻白云庵，一路向三元里方向进攻。结果，进攻白云庵的起义军遭到两路清军的截击，前进受阻，向三元里方向进攻的起义军进至流化桥时，遭到永康、耆定、保极、拱极和越秀山各炮台清军的炮击，也只好再次后撤。
起义军在连续攻城作战中既不能正确估量主客观条件，又不讲求战术，一味盲目硬攻，忽视侧翼保障，结果，不但没有攻占一座炮台、一个据点，反使自己遭到不小的伤亡，进攻能力日益减弱，给尔后作战带来了很不利的影响。
（四）起义军被各个击破
广州清军虽然击败了起义军的多次进攻，但叶名琛仍感兵力不足，顾此失彼，“攻剿则兵分而见寡，堵守则路歧而难防，策应维艰，战守非易”，决定采取集中兵力“专注一处，先行扫荡”，然后并力进攻他路的作战方针。
清军的第一个进攻目标是东路起义军，其部署如下：参将卫佐邦率所部绿营及部分团练为中路，出东门直攻燕塘；千总马超亮率城东团练乘船至东涌登岸，先占簸箕衬，然后从右侧进攻燕塘，把总黄镛和县丞郑锡琦分率东莞、潮州兵勇从左侧进攻燕塘；外委赖永清率安邑团练为后应。各路清军于9月7日展突然向燕塘发起攻击。起义军仓促应战，力不能支，只好突围外撤。一部分由陈显良率领从瘦狗岭撤至新造，另一部分撤至佛岭市。清军攻占燕塘后，将所有草房百余间全部烧毁，实行残酷的烧杀政策。