清军在广州城下打了败仗，并与义律签订了屈辱的《广州和约》，奕山等竟编造一套谎言，诡称英军乞和，“求大将军转恳大皇帝开恩，追完商欠，俯准通商，立即退出虎门，缴还各炮台，不敢滋事”等等，欺骗清廷。昏聩自大的道光帝，也明知打了败仗，却于6月18日下谕，以“该夷性等犬羊，不值与之计较”，“朕谅汝等不得已之苦衷，准令通商”为词，默认了《广州和约》。
七、三元里等地人民的抗英斗争
英军侵入广州地区后，清军节节败退，而广州城郊的人民群众，却自动武装起来，用简陋的武器和农具等不断打击侵略者。广州北郊三元里一带人民轰轰烈烈的抗英斗争，更是成了百余年来中国人民武装抗击外国侵略军的先声。
英军攻占广州城北各炮台后，连日四出骚扰，无恶不作，激起北郊人民的极大义愤和反抗。三元里附近一百余乡的村民，在菜农韦绍光等的联络和号召下，纷纷拿起武器，组成义军，进行武装自卫。他们以北帝庙中的三星旗为“令旗”，相互约定，一村有事，各村支援，共同抗击英国侵略者。
5月30日凌晨，卧乌古亲自率领英军第26团和马德拉斯第37步兵团约六百人，分左右两路向三元里一带进犯。在敌军进攻面前，义军主动撤向山冈，当英军停止前进时，则鸣锣击鼓，一齐向敌人进逼。英军复进，义军再退，最后将英军诱至牛栏冈附近。此时，伏众四起，漫山遍野，杀声震天，英军被迫转入防御，处境十分狼狈。下午2时，雷雨将至，英军为摆脱被动，再次发起进攻。义军依然不与敌军正面交锋。不久，大雨倾盆，英军火药尽湿，枪打不晌。义军乘机从两翼包抄，迫使英军后撤。义军趁势追击，刚长矛和钩镰枪刺死刺伤敌人十四名。在追击过程中，一路义军截住了英军第37团的一个连（共六十人），将其包围于稻田中，用刀矛毙伤三十四名印度雇佣兵。后英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”前来增援，这个被困两小时之久的连队才抬着伤员，狼狈逃回营地。接着，抗英群众重重包围了四方炮台。
在三元里一带人民围歼英国侵略军的同时，三山村人民也拿起武器，毙伤另路英军多人，缴获火炮二门及枪械一部。广州附近其它各地的人民群众也纷纷自动参加抗英斗争。5月28日，佛山镇义民圈歼占据龟冈炮台的英军，伤敌数十人，击毁舢板数只。新安县武举庾体群等亦组织群众，于5月24日深夜袭击泊于虎门的英船，烧毁一艘。所有这些，都表现了中国人民坚决反对外来侵略的英勇斗争精神。
5月31日，英国侵略者以进攻广州城相威胁，迫使奕山派余保纯出面诱骗和威胁抗英群众，解散了义军。6月1日，英军根据《广州和约》的规定开始撤离广州，6月7日全部撤至珠江口外。
英军此次沿珠江北进，孤军深入百余里，进犯广州，本为清军提供了极好的歼敌机会。当时，集中于广州附近的清军不下二万人，占有很大的兵力优势，又有纵横交错的江河港汊和山冈林木可以利用，有坚固的城池和众多的炮台可资依托，有广大民众爱国武装的自动支援，完全可以利用以逸待劳、以众击寡的有利条件，多方袭扰和打击敌人。特别是英军在广州登岸之后，基本上不再拥有“船坚炮利”的优势，清军更可以己之长，击敌之短，给敌人以重创。但清军不仅在水上敌不过英军，在陆上同样不能取胜，这是清廷昏庸、将帅无能的表现。清军军事思想保守，筑城落后，战法呆板，加以临时从各省抽兵参战，非但兵将互不熟悉，而且互相对立，互不支援，虽然数量上占有很大优势，却形不成一支组织严密、指挥统一、行动一致的军队，这些都是失败的重要原因。即使如此，仍有部分爱国官兵在战争中表现了不屈不挠的英勇牺牲精神，特别是手持简陋武器的三元里等地人民，凭着一腔热血，有勇有谋，使拥有良好武器装备的英军多次陷入重围，遭到重大杀伤，大长了中国人民的志气。
英军再次北犯与清军浙东反攻（1841年8月～1842年3月）
一、英国决定扩大侵略战争
1841年4月，义律关于签订所谓《穿鼻草约》的报告送到伦敦。英国政府嫌义律勒索太少，责备他违背了政府的训令，在已经获胜的情况下，“同意了极其不够的条件”，尤其是不该同意撤出舟山。4月30日，英国内阁会议决定召回义律，改派璞鼎查为全权代表，主持和扩大侵华战争。
璞鼎查于6月5日离开伦敦，途经印度孟买，会同新任侵华海军司令巴加，于8月10日抵达澳门。璞鼎查离伦敦时，巴麦尊除了重申原给义律的训令依然有效外，要求他抵达中国后的第一件事，就是重新占领舟山。因此，璞鼎查到达澳门后，就立即准备北犯。8月21日，他会同海军司令巴加和陆军司令卧乌古，率领军舰十艘、轮船四般、运输船二十一艘，装载陆军二千五百余人，驶离香港，开始了英军的第二次北犯。以军舰六艘和轮船二只，以及陆军一千三百余人留守香港。
二、厦门清军的抗登陆作战
英军退出虎门后，清廷误认为战争已经结束，乃于7月28日通谕沿海将军督抚，酌量裁撤各省调防官兵。8月上旬，专办浙江军务的钦差大臣裕谦接奕山、祁等咨文，获悉英军即将再犯闽浙，乃要求清廷暂缓撤退江、浙两省防兵。道光帝竟于8月19日作了如下批复：“如果逆夷别有思逞，断无先行传播透漏之理。著裕谦仍遵前旨，会同刘韵珂、余步云体察情形，于镇海、定海紧要处所，酌量暂留弁兵外，其余调防官兵，即著奏明裁撤归伍。……不必为浮言所惑，以致糜饷劳师。”可是，事隔数日，英国军舰的大炮就在厦门开火了。
厦门的防务，自上年7月英军第一次侵扰以后有所加强：东面的白石头至沙坡尾一带，改沙囊为石壁，高一丈，厚八尺，长五百丈，每五丈留一炮洞；其它滨海之处，也增加了炮位和兵力，以防敌人登陆。鼓浪屿是咽喉要地，有数座坚固的石砌炮台，安炮七十六门，并环以沙墩炮台，以加强主炮台的防御能力。英军再次进犯前，整个厦门地区共安设大小火炮二百七十九门，有水陆防兵二千八百名，并有近万名水勇、乡勇可资调遗。
8月25日晚，英舰队自广东驶抵厦门南之青屿附近碇泊集结，随即给福建水师提督窦振彪发出限期献出厦门城的最后通牒。这时，窦振彪正率水师出巡外洋，闽浙总督颜伯焘便督同道员刘耀椿，传令清军据守各要隘，准备抗击敌人。
26日晨，英军先以火轮数艘对鼓浪屿和厦门实施火力侦察，接着，大队兵船闯入。白石头、鼓浪屿、屿仔尾等炮台守军，以猛烈炮火三面环击。英军采取各个击破办法，集中七八艘舰船的二三百门火炮对各炮台逐一猛轰。下午1时，英舰三艘对鼓浪屿和厦门沿岸各炮台继续进行炮击之后，英军一部乘舢板首先在鼓浪屿登陆。由于敌人“势甚猖獗”，守军稍事抵抗，即行溃散，鼓浪屿遂于下午3时落入敌手。与此同时，另几艘英舰进攻厦门以东各炮台，守军坚决抵抗，有的击退敌登陆兵达三五次之多，副将凌志、总兵江继芸等牺牲，守兵伤亡数百名。下午4时左右，白石头及其以西各炮台被英舰炮火击毁，英军便由此登陆。此后，英舰延伸火力，轰击厦门城，守城清军向虎山退却。傍晚，厦门被英军占领，颜伯焘、刘耀椿等退守同安。
道光帝接到厦门失守的奏报后，急调江西兵二千援闽，并严令颜伯焘收复厦门。此时，道光帝才意识到战事并未了结，英军既占厦门，“难保不乘风北驶，扰及沿海各省”，同时，也感到英军并非只习水战，因而“陆路亦不可不加严备”，于是下令浙江、江苏、山东、直隶、奉天各省将军督抚停止撤兵，“悉心筹画，以固疆围”。
9月5日晨，英军撤出厦门，以军舰三艘、运输船三只，以及陆军四百名留守鼓浪屿，其余舰船全部北驶。
厦门之战，是一次岛屿要塞的登陆与抗登陆作战。清军从英军第一次进窥厦门之后，经过一年多的努力，使该处防御工事有了明显的加强和一定的改进，火炮数量也有增加，并新添了少数八千至一万斤的大口径炮。此外，还制定了水师与岸炮协同配合，夹击敌舰，歼敌于近海的作战方案。但是，由于对敌情缺乏不间断的侦察，以致英舰进犯时，水师提督正率队出巡外海，使防御兵力减弱，加之缺乏纵深设防，因而尽管颜伯焘亲临前线督战，守军进行了顽强的抵抗，厦门最终仍不免失陷。
三、第二次定海抗战
早在1841年2月10日，道光帝以定海未能及时收复，命伊里布回任两江总督，以江苏巡抚裕谦接替伊里布为饮差大臣，驰赴镇海，办理浙江军务。
裕谦主持浙江军务之后，亲赴定海，勘察地形，督饬该处守军采取措施，加强防务。定海城三面环山，前有稻桶山、东岳山为屏障，左右有晓峰、青垒诸山为辅翼，形势颇为险要。裕谦督令守军于东岳山顶筑炮城一座，周长一百三十一丈，并于南面接筑半圆形月城一座，长二十一丈；东自青垒山经道头西至竹山脚，沿岸横筑土城一道，长一千四百余丈；又在青垒山、晓峰岭等山择要安设炮位。至英军再次进犯前，定海城周各山及土城上共有铜铁大炮二十二门，城垣周围有大小炮四十门，另拨给兵船铁炮十门。守军总数增至五千六百余人，由三个总兵分段负责防御：郑国鸿率部防守竹山；王锡朋率部防守晓峰岭；葛云飞率部防守土城。此外，在镇海、定海等地招募水勇一千二百名，并造买各种船只百余艘。
裕谦获知厦门失守及英军继续北犯后，下令浙江各地于炮台四周挖壕，以备守兵防炮之用，并增设铁蒺藜、木栅等障碍物，以加强防御。裕谦是旗人中少有的主张坚决抗英的大员，且具有一定的政冶军事跟光，他曾建议再次起用林则徐参与浙江战事，赞扬林则徐“向为兵民所悦服，逆夷所畏惮，其一切设施，亦能体用兼备”。他在向道光帝奏陈敌己情况时指出：英兵船、货船四十余艘北犯，人员逾万（按：实际不到一万），而定海、镇海两处防兵总计不及万人。敌军飘忽不定，随时可集中兵力进攻一地，我则必须扼要分守，时刻防备。这就形成了“彼众我寡，彼聚我散，彼逸我劳之势”，且“我兵本皆未历战阵，又各存一炮火难御之见”。因此，对浙省防御，不无忧虑之处。但他坚决表示：“城存俱存，以尽臣职，断不肯以退守为词，离却镇海县城一步，尤不肯以保全民命为词，接受逆夷片纸。”并说明这样做，并非匹夫之勇，孤注一掷，“盖因镇海地方稍有疏虞，则逆胆愈张，兵心愈怯，沿海一带，必将全行震动”。
9月23日，璞鼎查、巴加和卧乌古等率领英舰七艘、轮船四艘、运输船十九只，装载陆军二千一百余人，到达舟山附近海面，接着于舟山、镇海一带探测航道，勘察地形，侦察清军设防情况，选择登陆地段。27日，英军火轮船、军舰各二艘，乘潮进入竹山门水道。葛云飞督军发炮，断其大桅一根。英舰当即由吉祥门窜出，后又绕入大渠门，复被守军击退。28日，英舰炮击晓峰岭，发炮数百发，并派兵乘舢扳登陆，被王锡朋率兵击退。29日，英军携带臼炮三门，登上距道头最近的大小五奎山，并构筑了炮兵阵地。
10月1日上午，英舰队驶入定海城南海域，用舷炮向定海前沿阵地轰击，大小五奎山上的英军炮兵也发炮配合。随后，英陆军在炮火掩护下，分左右两纵队登陆。
左纵队由英军第55团和第18团共一千五百人组成，在道头港以西至竹山一带登陆，进攻竹山和晓峰岭。当面清军在王锡朋、郑国鸿指挥下，进行了顽强抵抗，连续击退敌人数次进攻。但清军的抗击终未能阻止敌人的前进，不久，竹山、晓峰岭即为英军占领，王锡朋、郑国鸿先后阵亡。
右纵队由英军第49团和水兵、海员组成，在道头以东至东岳山附近登陆。这一带的清军，同样表现得很英勇。总兵葛云飞身先士卒，不幸牺牲。连侵略者也承认：葛云飞阵亡后，“他的僚属和我们的军队短兵接战，都英勇地与他同时殉节。高地上的旗手选了一个最显著的地位，站着摇旗，丝毫不怕落在他四旁的从轮船打来的炮弹。”经过激战，清军的左翼阵地也被英军突破。
由于守军连日苦战，伤亡甚众，虽击沉英军舢板数只，并击伤英舰“布朗底”号，终因风大浪险和英舰的封锁，镇海清军难以支援，定海城于10月1日下午2时陷入英军的包围。接着，英军登云梯入城，知县和守军撤离县城，定海再次被英军侵占。军需库中的大量物资落入敌手，其中有三十六门新造的铜炮，被敌人搬上运输船，后用以轰击清军。