沿津浦铁路北段攻击徐州的日军第十师团和第五师团，同属于侵华日军的华北方面军，是日军中的两支劲旅。指挥第十师团的师团长矶谷廉介，与梅津美治郎、多田骏、板垣征四郎、土肥原贤二并称为日本军部的五大“中国通”，矶谷廉介自恃自己对中国的精细了解，根本就不把中国军队放在眼里。他的部下，也多为狂热的军国主义分子，训练有素且推崇武士道精神，作战凶残蛮横。矶谷廉介的作战指挥风格也是以勇代谋，选中攻击方向后，集中主力，突击一点，不惜一切代价！
第十师团在日本编成后，即在1937年7月底被派遣到中国战场。8月中旬在大沽登陆，随即沿津浦铁路线向南进攻。9月4日突破天津附近的中国守军阵地，11日占领马厂、青县，13日占领兴济镇，24日占领沧州城，10月3日攻陷德州，11月15日进至高唐县、齐河县一线，12月23日渡过黄河，25日攻克龙山，26日夺取济南！仅仅三个多月的时间，矶谷廉介就连续攻陷了我国数座城镇和广大地区，向中国腹地推进了近千千米！
1937年8月中旬，日军第五师团亦在大沽登陆。集结后，即向河北、山西一线推进。第五师团装备精良，兵种齐全，再加上第五师团属方面军直辖，随时有方面军的重炮、装甲部队和临时航空兵团的支援，在日本军界名气很大。这一次板垣与矶谷两个师奉命先从津浦铁路北端进攻徐州，其势在必得。他们的大队人马一路上卷着烟尘向徐州方向奔来，如同两只顺着血迹觅食的野兽。中国第五战区的防御局面，变得更加严峻。
临危受命，李宗仁挂帅出征
李宗仁，字德邻，广西临桂县人，是桂系军阀的领袖。他曾参加过国共合作的北伐军，经历了大革命的洗礼。平定外患抗击日本帝国主义的侵略，是他多年来的愿望。
1937年，李宗仁离开广西北上抗日。淞沪战役失败后，中国战场上的局势万分危急，中国军队虽然重创了日军，使其付出了五万多人的代价，但中国军队也损失了数十万兵力，溃败的士兵像潮水一样向后方涌来。徐州成了抵挡日寇前进的第二道战略防线。面对如此糟糕的局面，李宗仁不避艰险，毅然奔赴徐州，就任第五战区司令长官！
当时的徐州，如同一座死城，李宗仁也感到了战局的无形压力。徐州局势还不是令他最担心的事，军事上的准备不足，使他格外忧心。他手上可直接指挥的部队不足八个军，武器装备也较日军差得多。尤其重要的是，这些部队都不是蒋介石的嫡系，被列为“杂牌部队”，他们既得不到国民党中央的武器补充，也得不到兵源补充。此次参战，部队虽有与日寇血战到底的决心，但都顾虑如果部队损失过大，会被蒋介石撤销部队番号。李宗仁到任第五战区后，即积极做这些部队的思想工作，一方面向他们晓以民族大义，另一方面又争取让蒋介石也能对他们一视同仁。他自己尽可能地解决各部队的实际困难，补充严重短缺的武器弹药。许多将领在与李宗仁共事后，都被他为人平易、为国尽忠的仗义行为所感动：“带兵数十年，从没遇见过如此宽宏大度、关心部下的长官！今后愿意战死沙场，以报司令长官的知遇之恩。”在后来的台儿庄会战中，李宗仁带领这些“杂牌军”，上演了一幕惊天地、泣鬼神的悲壮故事，在他的人生经历中，写下了最辉煌的一页！
1937年12月22日，韩复榘不顾民族大义放弃了黄河天险，将津浦铁路正面的防御大门拱手让给了敌人。在五六天的时间内，后撤了200千米。形势万分危急。李宗仁为确保徐州，不让日军主力离开津浦线，急调川军主力第二十二集团军，填补韩复榘扔下的防线，危难局面才得以缓和。
1938年3月10日，第二十二集团军第一二二师师长王铭章，以第二十二集团军前方总指挥的名义，率部进入滕县防御阵地。
1938年3月14日拂晓，日军矶谷师团步、骑兵7000多人，配备了20多门大炮，20多辆坦克，在30多架飞机的掩护下，向滕县外围的阻击阵地展开了全线进攻。中国守军凭借阵地勇敢迎敌。但川军的武器实在是太差了：全军除步兵团各有一个迫击炮连外，没有一门野炮和山炮；更没有防空和反坦克武器。枪更差，轻重机枪都是四川土造的，不但数量少，而且经常打不响，步枪还有前清时的产品，口径不一，长短不齐，故障频出，远射程不起作用。士兵干脆不用步枪，只用重机枪和手榴弹反击敌人。激战一日后，中国军队伤亡惨重，但除一部分前沿阵地被日军占领外，正面主阵地一寸未失。这时，川军的孙震总司令传达了李宗仁转来的蒋介石的命令：“四十一军固守滕县城三日，迟滞敌军，以待后方陇海铁路转运增援兵力，巩固徐州。”
3月15日晨，日军继续强攻受阻后，遂改变战术，主力继续正面攻击，另外3
000日军迂回到川军第一线阵地的右后方包抄。同时，又从济南出动3000人，从龙山出动万余人，切断了一线阵地同滕县的联系。滕县外围部队被日军逐个击破。滕县完全暴露在强悍的日军面前！
此时的滕县城内，仅驻有三个师的师部和一个旅部，加上警察和保安队，还不足两个团的兵力，且多为非战斗人员。
王铭章急电王文振团火速回援。但该团远在百里之外，远水不解近渴。王铭章只好向集团军总司令部求援。孙震复电说，蒋委员长已令汤恩伯军团北援滕县。但汤军先头部队抵达临城后却不驰援滕县，王铭章无奈以十个步兵连、一个迫击炮连组成守城部队阻敌。
3月16日天刚亮，万余日军向滕县中国守军阵地全线进攻，另外还派出一个联队攻击滕县城东关。上午8点，日军十余门山炮在城东、城西高地向东关城内、西关车站一带猛轰。同时十余架飞机向滕县城投弹、扫射。日军集中火炮将土寨东南角炸开，日军步兵在几十挺轻重机枪的掩护下冲进豁口。埋伏在缺口两侧城墙上的川军一齐将两个一捆的手榴弹投入敌群，随着手榴弹的接连爆炸，五六十名日军当即毙命，仅几人逃回。日军再组织敢死队50多人，又被川军如飞蝗般密集的手榴弹炸得血肉横飞，日军如此反复冲锋数次，均被手榴弹炸退。
下午2时，日军向滕县城东关北角发起进攻。飞机大炮又轰塌一段寨墙，日军向豁口冲锋，川军如法炮制，大量手榴弹连续投向敌人，日军五次攻城均遭失败，弃尸而逃。
下午5点，日军开始第三次进攻。这次日军改为重叠攻击法，双方展开激烈的肉搏战。敌军一个小队的兵力全被消灭，而中国军队刚补充上的一个连也牺牲100多人。川军急调守卫东关南北两头的部队堵击日军，但第三次进攻的日军还是突入关内40多人。此时夜幕降临，川军利用夜色围歼了突入城内的日军。滕县受阻，出乎日军第十师团师团长矶谷廉介预料之外，猛攻数日，日军伤亡惨重，却不能进滕县城门一步。恼怒的矶谷廉介连夜调集精锐部队10000多人，配属四五十辆装甲车和70多门大炮、20多架飞机，将滕县东、南、北三座城门统统包围起来，17日天刚亮，就发动了更大规模的进攻。
激烈的战斗一直进行到中午12点，敌军屡次进攻均受重创，被迫中止进攻。此时的川军守城士兵也伤亡惨重。王铭章在守城士兵又夺回被日军占领的东南角阵地后，向孙震发出了第二封紧急电报：“……若友军深夜再无消息，则孤城危矣。”
此时的王铭章还根本不知道，汤恩伯的中央军已不来增援滕县了！
下午3时，王铭章亲率部下登上滕县城墙督战。这时，日军又发起新一轮进攻：12门榴弹重炮轰击城南正面，二三十架飞机集中轰炸中国守军阵地。守军死伤殆尽，南城墙失守。
此时日军已由东南城墙缺口登城，并窜至西城，王铭章在滕县城中心十字街口指挥了他人生最后的战斗。占据城西的日军继续向北压迫，王铭章准备西移至西关火车站，继续抗击日军。傍晚，占领西关城楼的日军居高临下，向刚行进到西关电灯厂附近的王铭章一行十余人扫射。王铭章不幸腹部中弹倒地，部下忙将他扶起，他疾呼：“抵住，抵住，死守滕县！”又一阵密集的枪弹射来，王铭章再次负伤，他见危城已破，援军的枪声还未响起，绝望的他不甘被俘受辱，遂高呼：“杀敌，杀敌！抗战到底！”饮弹殉国。
王铭章英勇殉国的消息传到城内，受重伤的300名川军士兵刚烈无比，誓以将军为榜样，宁死也不愿落入敌手，互相以手榴弹自炸，全部壮烈牺牲！
自3月16日至17日，川军死守孤城滕县，坚持战斗36个小时，2
000余人英勇殉国。王铭章及所率川军以极劣势的装备毙敌4000余人，痛击了不可一世的矶谷师团，用自己的生命唱出了一首民族抗战的赞歌。
台儿庄争夺战
前彭楼地处台儿庄镇西北，枣庄至台儿庄铁路从彭楼乡腹地穿过，1938年3月23日，日军矶谷师团一部，沿峄城及枣台铁路南下，占据了前、后彭楼乡，日军如同蹲在家门口的一只恶狼，紧紧扼住台儿庄北上枣庄之路。
坐镇台儿庄的前线总指挥是从临汾调至台儿庄的第二集团军总司令孙连仲。孙连仲是河北雄县人，少年从军，由士兵开始，一直升到军长、总指挥职位，在西北军中，地位很高。他曾在河北涿县、琉璃河、房山一线痛击过日军，忻口战役中，他凭险据守，在娘子关伏击日军一个联队，击毙了日军联队长，因此而名噪一时。此次李宗仁调他的部队驻防台儿庄城，主要是看重他为人机敏、刚毅，再有就是西北军以作战勇猛顽强、擅长防守著称。况且西北军的大刀片威震敌胆，给日寇的精神压力很大。
孙连仲面对着作战地图心里早已拟定了一个夜袭前彭楼，打掉这股日军的计划。他立即给防守在台儿庄东部的第二十七师师长黄樵松打电话，让他挑出精干、勇敢的带队人，组成大刀队夜袭前彭楼。黄樵松推荐第二十七师特务连连长李亚东，孙连仲对这一人选很满意。当天夜里，孙连仲亲自打电话给李亚东，让他速到总部接受任务。
第二天，李亚东挑选了320名大刀手。他们除每人必带一把大刀外，还另配发10枚手榴弹，每人一把20响德国造驳壳枪，开始行动。
当天夜里零点，前线总指挥部下达了出发的命令。李亚东老练地把320人分成四个分队，具体任务是：第一分队担任主攻，消灭据点的敌人；第二、第三分队包围前彭楼；第四分队作为机动部队。
黑暗笼罩着鲁南大地，夜色正浓。李亚东带领担任主攻任务的第一分队迅速冲进日军占领的院内。敌人毫无防备，正在倒头大睡，队员们麻利地将十几颗手榴弹由窗口投进屋内。随着一阵手榴弹爆炸的轰响，大刀手高喊着杀声冲进屋内。他们透过手榴弹爆炸后的硝烟，发现日军都集中在屋子的一头睡，武器放在另一头。经过一通手榴弹轰炸后，敌人像没头苍蝇一样，在屋内乱撞乱叫。冲进屋内的大刀手，挥舞着手中的大刀，勇猛地向敌人扑去。日军本来就先被炸了一顿，没死的也浑身是伤，个个惊恐万状。大刀队充分发挥了大刀的威力，左冲右杀，喊声震天，敌人措手不及，连一点招架之功也没有，被英勇的战士们用大刀砍杀了70多名。一时间，屋内陈尸狼藉，污血迸溅。敌人被这突然而至的砍杀惊呆了，心理上受到了强烈的震撼，迅速地举起了双手投降，以保住身首不至于分家！
这一仗，大刀队除生俘了14名鬼子兵外，其余敌人全被勇猛的大刀手砍杀，320名大刀手无一伤亡！
后彭楼的敌军闻讯赶来增援，企图对占领前彭楼的大刀队施行包围。神勇的大刀队早有准备，奋起迎战来袭的日军。激战两个多小时，给敌人以重创。但由于大刀队都持短枪，与敌人的步枪和机枪等远射程武器交火，也遭受很大损失。幸亏大部队增援及时，才不至于吃更大的亏。
经过一昼夜的拉锯战，大刀队最后全部消灭了来袭之敌，攻占了前彭楼。
与此同时，台儿庄内的阵地战也开始了。台儿庄附近的铁路线、桥梁、车站已被日军的飞机炸得稀烂。敌军还集中了几十辆坦克向台儿庄猛扑，妄图一战拿下台儿庄。担负正面防御任务的第三十一师师长池峰城负责坚守台儿庄城，他指挥将士顽强反击，担负台儿庄两翼防御任务的第三十师和第二十七师，也在师长张金照和黄樵松的指挥下，与蜂拥而至的日军接上了火。第二十七师是第二集团军的精锐，有“坐师”之称，不到关键时刻不派用场。
3月27日晨，日军飞机和新增援的重榴弹炮全力轰击台儿庄。台儿庄上空弹如雨下。中国军队用沈阳仿造的德式克虏伯75毫米野炮压制日军炮火。虽然中国军队火炮射程比日军火炮射程远，压制了部分日军火力，但日军火炮数量多，台儿庄北城墙还是被日军重炮轰塌了一段，上午9点左右，日军从城墙缺口处攻入台儿庄城。
中国军队虽多批增援反复攻击突入城内的敌人，但均未奏效。日军逐渐扩大占领区域，中国守军阵地逐渐缩小，台儿庄六个城门中，仅剩西门和南门仍在中国军队手中，台儿庄城已被敌人占据了三分之二！
中午时分，战斗到了决胜关头，第二十七师从南门进入台儿庄。日军利用突入庄内的兵力，内外夹击中国军队。敌我双方在城内激战至黄昏，日军的攻势仍不减弱，城东北角也陷入敌手。中国军队伤亡极大，有的连只剩下三四个人。
3月30日下午，敌机又向台儿庄城内西北角投下了100余枚炸弹，城西北角立即片瓦无存。城内的一股日军趁机占据了西北角，中国军队已经非常脆弱的防御阵地，又受到了新的威胁。第二集团军总司令孙连仲红了眼：“西北角阵地一定要确保！台儿庄一定要死守！”守军把仅存的几个班、排长召集起来，组织起了敢死队夜袭敌军，夺回西北角阵地。敢死队队员每人配备充足的手榴弹，子弹上膛、刺刀上枪。每组携带一架云梯，在迫击炮火的掩护下，趁着夜色飞身向西北角冲去。经过一夜血战，中国守军终于夺回西北角阵地，保全了台儿庄。
4月3日，第五战区司令部命令第二十军团和第二集团军对日军发动总攻。总攻开始以后，日军进行了顽抗。4日，中国空军以飞机27架分两批轰炸泥沟车站和台儿庄东北一带日军。中日两军在台儿庄内外及其东北地区激战至6日，日军已处于完全被歼的危险境地。
4月6日晚，日军板垣师团与矶谷师团再也抵挡不住中国军队的全线攻击，在一片喊杀声中，抛下遍野的尸体、烧毁大批辎重，仓皇溃逃……中国军队在台儿庄战场取得全胜！