“我要提醒同志们，大家绝对不可低估了‘马家军’的抵抗能力。马步芳和马继援是两个反动透顶的家伙，是两个不见棺材不掉泪、不到黄河不死心的家伙。他们在穷途末路的时候，会像输红眼的赌棍一样孤注一掷的。直到今天，马步芳还自恃他兰州‘固若金汤’的防线、凭险可守的地形，把最后一点赌注全压在了兰州。他们以为我们长途跋涉，后方运输线长，补给困难，而他们则是以逸待劳。”讲到这里，彭德怀停了停，深情地看了大家一眼，稍稍加重了语气，继续说，“马步芳想吸引我军主力于兰州城下，消耗我军的有生力量。等待胡宗南反扑关中。然而，马步芳这个赌棍有他妄想的一面，也有他虚弱的一面。他那点本钱毕竟是有限的，我们一定要他在这里输个精光”。
这时，有个同志担心地说：
“兰州北面有黄河天险，东南西三面有高山作屏障，敌人如果在这里死守，我们攻起来恐怕也象老虎抓刺猬，不好下手啊……”
彭德怀听了这位同志的话，胸有成竹地回答说：
“这个不怕。马步芳要死守兰州就太好了。我们不怕他死守，而是怕这个家伙跑掉。如果他真的要死守，就到了我们把他彻底消灭在兰州的时候了。”
接着，彭德怀给大家简要地分析了敌我双方的情况和整个中国人民解放战争的发展形势。他既不低估敌人的力量，也不夸大敌人的能量。他讲得是那样的从容，讲得是那样的充满信心和力量。
大家聚精会神地聆听着他掷地有声，鼓舞人心的讲话，注视着他的每一个有力的手势，谁也不会想到，连续几个昼夜，他总共才睡了几个小时。
听完彭德怀的话，大家的心里都豁然开朗，顿时信心百倍，力量骤增。
讲完，彭德怀站起身来，因为听说是第十七师担任攻击营盘岭的第一梯队，就问第十七师师长兼政委程悦长：
“这次，你们哪个团主攻营盘岭？”
程悦长站起来，打了个立正，干干脆脆地回答说：
“第五十团。”
第五十团团长刘光汉一听，高兴得直眨眼。
彭德怀指了一下刘光汉，边走边说：
“走，到你们那里去看看。”
彭德怀看过第五十团的阵地后，又下到连队看了看战士们搭的草棚，用手摸了摸铺草，并叮嘱战士们一定要注意抓住一切可能的时间多休息，尽快恢复长途进军中所消耗的体力。
在前沿阵地，战士们高兴地围着彭德怀，无拘束地回答着自己的统帅所提出的各种问题。统帅与士兵亲密无间的融融深情，伴随着朗朗的欢笑声，在黄土高原的上空回荡，给人一种必胜的信心和力量。
在五十团的第七连，彭德怀问战士们：
“你们对打下兰州有信心没有？”
指导员曹德荣坚决地回答说：
“我们一定能够完成上级交给我们的战斗任务！”
彭德怀刚毅的脸上没有一丝笑意。他的眉毛稍微扬了扬问：
“为什么？”
战士们七嘴八舌地回答说：
“我们有人民群众的支援！
“我们有兄弟部队的配合！
“我们有毛主席军事思想的指导，有彭老总的正确指挥……”
彭德怀听着战士们的回答，脸上开始泛起了很不引人注意的丝丝笑意，他摆了摆手，示意叫大家不要再讲下去了，说：
“同志们，我们能够打胜这一仗，最重要的是人民群众的大力支援。我们打到哪里，人民就支援到哪里。这就是我们人民解放军战无不胜的力量源泉。”
彭德怀讲到这里，用目光扫视了一下站在他周围的战士们，双手打着有力的手势，继续说：
“其次，就是你们的英勇善战，前仆后继，不怕流血牺牲。”
彭德怀说完，回过头来对身旁的第六军军长罗元发说：
“罗元发同志，你们一定要注意不可轻敌，不能急躁！现在还有时间，一定要把准备工作做充分。马步芳还有那么一股牛劲。不是有个‘困兽犹斗’的故事吗？我们还有不少部队同‘马家军’没有交过手，对敌人绝对不可以掉以轻心！”
说完，彭德怀向战士们挥了挥手，迈着沉着而自信的步子，轻快地离开了第六军的前沿阵地……
试攻兰州
1949年8月21日拂晓，第一野战军在彭德怀的指挥下，对国民党兰州守军发起的全线试攻开始了。
刚愎自用、不知天高地厚的马继援，在马步芳离开兰州后，就将他的指挥所设在黄河北岸的龙尾山上。他坐镇黄河北岸的指挥所里总揽全局，口口声声要同彭德怀比个高低，一决胜负。
马继援将他的第八十二军3个精锐师，全摆在主要的防御阵地上，第一○○师固守马家山及豆家山、古城岭及十里山一线；第二四八师固守营盘岭一线；第一九○师固守沈家岭及狗娃山一线。
马步銮第一二九军的2个师为预务队，部署在拱星墩和兰州西关两地。不久前刚从新疆调来的榴弹炮营，配置于兰州的东教场。甘肃省保安队的3个团，驻守在东岗镇及城内。
韩起功的骑兵新军，驻守临洮、临夏，防守青海老巢门户的安全。
马继援第八十二军的马成贤骑兵第十四旅、马步銮第一二九军的马英骑兵第八旅以及第一○○师、第一九○师、第二四八师和第二八七师、第三五七师所辖的5个骑兵团，集中布防于河口至民和一线，以策应兰州和临洮方面的作战。
黄祖埙第九十一军的2个师（即第一九一师、第二四五师），在黄河北岸地区沿河布防。
兰州城的国民党守军，共约5万余人。
马继援的守军虽然不多，但其扼守的阵地坚固。他认为，有的阵地足可抵10万雄兵。
在战争这一人类相互残杀的怪物中，攻与守永远是一对矛盾。
作为守方，由于有了良好的地形和坚固的工事，就等于加重了自己方面优势的砝码。
这就是说，从兵力对比上看，兰州之战，第一野战军并不占绝对优势。
8月20日深夜，参加首次攻击的9个团，都悄悄地进入了攻击出发阵地，战士们蹲在潮湿的战壕里，静静地等待着发起进攻的命令。
8月21日拂晓，随着3发红色信号弹的腾空而起，人民解放军万炮齐鸣，敌人阵地上，震耳欲聋的隆隆爆炸声，顿时响成了一片。敌人南山阵地的上空，火光与朝霞一起燃烧，映红了长空和大地。
一阵阵震撼山河的炮声，宣告了兰州决战的开始。在炮声中，古城兰州迎来了一个充满希望的黎明。
马架山、营盘岭和沈家岭在人民解放军炮火的轰击下，陷入了一片火海。
炮声停后，担任攻击的9个团近万名士兵，从不同方向，不同地点，在各类轻重火器的掩护下，杀向了守军的阵地……
此时，马步芳和马继援，仍然自以为兰州地形险要，工事坚固，兵力雄厚，布防严密，固若金汤。
沈家岭和狗娃山，位于兰州西南10公里左右，是两座相连的山梁。狗娃山在沈家岭西侧，海拔比沈家岭稍低。山梁的西侧是临（洮）兰（州）公路，直通兰州的西关。沈家岭的东边，是阿（干镇）兰（州）公路，从公路再往东便是海拔更高一些的皋兰山。蜿蜒的公路，就夹在两山之间的深谷里。沿公路北出谷口，便是兰州西关。
站在人民解放军的出击地，由南向北望去，沈家岭的形状酷似一个葫芦。“马家军”的防御阵地就设在葫芦头上。在这里，“马家军”将其东、西、南三面削坡为壁，高约2～3丈，密如蚁穴蛇洞的暗堡与伏地堡，分布在峭壁之上，以环形堑壕相连接，纵横交错的交通壕又同堑壕相接。细长的葫芦柄，伸向解放军进攻的方向，易守难攻的狭窄地带，又设有难以跨越的横沟障碍，沟前还有密密麻麻的布雷场。很明显，要突破这样的地形和障碍，其难度是可想而知的。
“马家军”扼守沈家岭和狗娃山，居高临下，截断了公路。如果人民解放军拿下了这两座高地，就可沿公路直捣兰州西关，切断黄河铁桥，将“马家军”从四面围困在兰州城内，形成关门打狗之势。
攻击沈家岭的突破口很难选择。两侧山高谷深，坡陡如壁，不仅无路可攀，而且受到敌人东、西两面火力的夹击，其惟一的办法就是从正面实施强攻。
沈家岭，这个葫芦形的阵地，简直像个缩头的刺猬，要拿下它，非常棘手。
但是，沈家岭阵地的战略地位却十分重要，马继援也深知此理，将沈家岭阵地称为兰州的一把“金锁”。
马继援为实现其决胜兰州的企图，以其精锐主力第八十二军的第一九○师防守沈家岭和狗娃山，以其主力第一二九军的第三五七师防守七里河、小西湖沿黄河通往西关的狭长公路，另派其第一二九军一部驻守华林山，以控制通往兰州西关的惟一通道，作为第二道防线。
中国人民解放军担负攻打沈家岭和狗娃山的作战任务，是由许光达第二兵团的第四军承担的。这是一场硬仗，带有很强的攻坚作战性质。军政治委员张仲良和副军长兼参谋长高锦纯，指挥了这次攻坚作战。他们决定，以第十一师攻打沈家岭，并首先发起攻击；
尔后第十师向狗娃山发起进攻；第十二师作预备队，并警戒皋兰山方向敌人的增援，消灭可能从阿兰公路增援沈家岭的敌人，保护主攻部队侧后的安全。
在试攻开始的前一天夜里，按既定部署，担任主攻任务的第十一师第三十二团就悄悄地接近了敌沈家岭阵地；第十二师第二十八团也接近了狗娃山阵地。
张仲良在试攻前向各部队强调指出：“一定要做好打攻坚战的准备，不怕伤亡大，坚决夺取阵地，歼灭一切守敌”。
8月21日拂晓，人民解放军第四军担任主攻沈家岭和狗娃山的部队，在强有力的炮火轰击之后，以大无畏的革命精神，奋勇出击，前仆后继，向守敌发起了一次又一次的猛烈进攻……
皋兰山的主峰营盘岭，是兰州南面的屏障，从兰州城内有公路直通顶峰。各种火炮、弹药及其他作战物资，均可由汽车直接运送到阵地上。山上的工事，早在抗日战争时期，国民党就以1个工兵团的兵力，外加3000多名民工，修了半年多。尔后，马步芳又派了1个工兵营，还有数千名民工，再次加修了3个多月。这些永固性的防御工事，总耗资达百万元之多。
敌皋兰山主阵地营盘岭，是以钢筋水泥的明碉暗堡构成核心的集群工事。围绕着主阵地三营子这个山梁，自上而下有环形峭壁3道。每道高约2～3丈，峭壁外挖有2丈多宽的外壕，外壕内外两面均设有铁丝网，并布满了小型航空炸弹，每枚炸弹重30磅，炸弹与不同型号的地雷连接成梅花式连环雷，踏响一个，连响一串，“马家军”称此为土飞机。整个阵地上，明碉暗堡，火力组成交叉火网，并以可容纳2个营兵力的地道相互串通。“马家军”的这种工事，既能打又能藏。
营盘岭左有狗娃山、沈家岭，右有马架山守敌的火力支援，形成了一个完整的火力体系。马继援派其精锐主力第二四八师扼守营盘岭，并有恃无恐地吹嘘说：
“营盘岭是牢不可破的铁阵，是固守兰州的南大门，如果共军能够攻破它，我就自动撤出兰州。”
人民解放军主攻营盘岭的任务落在了第六军的肩头。
中国人民解放军第六军军长罗元发，政治委员张贤约，决定由第十七师和十六师担任攻击营盘岭的作战任务。
第十七师担任主攻。师长兼政治委员程悦长召集师党委会研究决定：由第五十团负责攻击敌人的主阵地三营子；第四十九团首先攻歼汤家湾和上庄的“马家军”三营子前沿阵地，为第五十团攻占敌三营子主阵地扫清道路，尔后作为师的顶备队，并以2个营的兵力从三营子西南侧寻找突破口，佯攻配合，第五十一团以1个营的兵力，从三营子西侧佯攻配合，另2个营作为第五十团的第二梯队。
第十六师（师长吴宗先，政治委员关盛志）配合第十七师发起进攻。
人民解放军的攻击部队，于全线试攻开始的前夜，利用夜暗，沉着机警地越过许家岘、汤家湾村前的蜂腰部，接近了敌人的前沿阵地，并潜伏下来。
“马家军”的阵地上，不时地打着冷枪冷炮，为他们自已壮胆助威。
黄土高原苍苍茫茫的初秋之夜，万籁俱寂，凉爽宜人。要不是战争，这当然是一个充满神话和喜悦的夜晚。然而，战争之箭已在弦上，一触即发。狂妄至极的马继援却根本没有想到，此刻在他的军队前沿阵地的几十米处的崖坎下，已经潜伏着成千上百的人民解放军战士。
攻击发起后，人民解放军第六军的轻重武器，吐着无数的火舌，向“马家军”的阵地暴雨般倾泻起来。
一阵猛烈的炮火射击过后，潜于敌人前沿阵地前的英雄战士们，端着上了刺刀的钢枪，跃身而起，冲向敌人，同敌人开始争夺三营子的第一道阵地。
在崖坎前和崖坎上面的开阔地，敌我双方反复拼搏，对每一寸土地都进行了激烈的争夺。战斗一开始就进入了白热化和胶着化的状态，真是打得难解难分。
第六军军长罗元发站在指挥所里，手里抓着电话筒，大声地吼叫着：
“喂！你们那里的情况怎么样？”
第十七师师长兼政委程悦长沉重的声音，从话筒里迅速地传了出来：
“第五十团进攻受阻。”
罗元发焦急地问：
“你说什么？是怎么回事？”
电话里传来了激烈的枪炮声和程悦长断断续续的报告声：
“我们在……发起攻击时，我们的炮火……只……摧毁了敌人暴露在前沿的工事……未能彻底摧毁敌人的……暗堡。我军炮火延伸射击后……躲在狗洞里的敌人，又……钻了出来，拼命地用火力拦阻……使我担任爆破的分队，无法接近敌人的崖壁，无法实施……爆破。部队一开始就伤亡很大……我们正在重新组织火力，准备再次突击……”
罗元发接着又要通了第十六师的电话，话筒里很快就传来了吴宗先师长急促的声音：
“我们这里情况不好。第四十六团的部队，正面受到敌人的阻击，地形也于我不利，运动中又受到三营子和马架山敌人两面火力的射击，部队伤亡很大，该团一营副教导员李光华牺牲了……”
罗元发听了，一时控制不住自己的感情，大声命令道：
“组织部队，集中火力，坚决将敌人的嚣张气焰打下去，为牺牲的同志，为李光华同志报仇！”
不等对方回答，罗元发“叭”一声把电话挂断了。
听到李光华牺牲的噩耗，罗元发的心里一震，一种意想不到的沉痛之情，迅速地涌上了心头，几乎使他失去了理智的控制。
李光华是一位优秀的政工干部。抗日战争时期，他曾在刘少奇同志的身边当公务员。后来，跟随刘少奇到了延安，开完中国共产党的第七次代表大会，刘少奇将他留在延安，送到“抗大”第二分校学习。毕业后，被分配到教导旅第一团（即第十六师的第四十六团）工作。两年中，无论在工作上，还是在战斗中，李光华都表现得很出色。他身患胃病，仍一直坚持行军打仗。如今他却在皋兰山下光荣地牺牲了。
罗元发和李光华只见过几次面，但却给他留下很深的印象。在他的脑海里，李光华的声容笑貌又一幕一幕地浮现出来……
此时，攻击马架山、古城岭、豆家山和十里山的战斗也在紧张地进行着。
马架山、古城岭、豆家山和十里山，是兰州东南的天然屏障，海拔2000米左右，山势陡峻，地形十分险要。马架山、古城岭和豆家山，在西兰公路的南面，十里山在西兰公路的北面。控制了这一带阵地，就可以截断西兰公路，从而关闭兰州的东大门。
马继援以他的精锐主力第一○○师，外加他的嫡系警卫部队青海保安第一团防守这一线山地。马继援曾狂妄地吹牛说：
“共军10万人马也休想攻下兰州的这东南要冲！”