廖耀湘令新二十二师乘黑夜把第一线各团撤下来为先头师，于二十七日拂晓主力通过第四十九军军部所在地陈家窝棚，并在该军部队掩护下向老达房撤退。他自己同这个师的先头团行动。第四十九军军长指挥所属部队和新三军的第十四师，紧随新二十二师后尾撤退，第十四师与第四十九军各部撤退秩序与掩护秩序由郑庭笈自行决定。
廖耀湘这样一折腾，部队立时陷入混乱。事急之下，廖耀湘用明语指挥，恰好为解放军指示了目标。解放军各主力纵队，从四面八方向廖耀湘兵团展开了猛攻。俗话云：“兵败如山倒。”廖兵团撤退的行军纵队被解放军穿插分割成碎块，分别包围。国民党军东躲西逃，狼奔豕突。
那种惊慌、混乱、奔逃的情形，无法形容。兵团司令廖耀湘、军长李涛等人也杂在这些乱窜、乱奔的人群中瞎跑。长官们大囔：“你们不要跑，组织起来吧！帮你们突围出去，要官有官，要钱有钱啊！“司令官、军长都在这里，你们保护着出去，保证你们升官受赏！”他们喊得声嘶力竭，这些人还是不睬不理，奔逃如故。
善于指挥机械化兵团的廖耀湘，指挥不了这些溃逃的败军。
在一个大的开阔地上，被围的人至少有数千人。还杂有辎重、行李、骡马、大车、汽车等。东边枪响，人群向西跑；西边枪响，人群又向东逃。廖耀湘等先是站在汽车门的两边，开着汽车跑，后来颠颠簸簸，又下车跟着跑。
敌人已溃不成军，满地遍野逃窜。解放军随即展开了政治攻势，高喊着：“蒋军兄弟们！廖耀湘兵团已经完蛋了，谁再抵抗就是死路一条，缴枪不杀，赶快投降，到我们这边来。”敌人成批成批地放下武器，纷纷投降。解放军部队、机关、通信员、炊事员、饲养员，甚至宣传队、卫生队的女同志，都成了捉俘虏的英雄。作战科长带着两名通信员由师里回纵队司令部时，路上遇到一营敌人，经过喊话，全营的士兵向他们投降了。
敌人的军官向科长说：“你们的俘虏政策我们知道，一切听你指挥，要我们就地放下武器也行，要我们到你指定的地方放下武器也行。”四五百个全副武装的敌人，像驯服的羊群，乖乖地跟着侯科长向俘虏集中的地方走去。一次炊事班送饭回来，押着二三百俘虏。
廖耀湘身边只带有新六军特务连不到两个排的兵。廖耀湘恐人多引起解放军注意，命特务连分成小组，向各个方向警戒隐蔽，他同李涛等几个人隐匿在一个凹地里。入夜后，特务连也联络不上，无法掌握了，最后只剩下廖耀湘、李涛、一个副师长等几个人。
当晚，廖耀湘决定向南走出包围圈。徒涉绕阳河通盘山的水渠，那个副师长跃入一个没顶的深坑，大声呼唤，引来解放军巡逻队前来搜索，这时又把李涛冲散了。廖耀湘等3人再向南走，走到一个小村，一进村就发现有解放军，走在前面的那一个高参被俘。
廖耀湘和周璞距离稍远，解放军没发现。他们傍墙角隐蔽地离开，钻进田野中的高粱秆堆里，隐匿了一天。途中遇到一个老百姓，给以重金，买了一些便衣与食物，化了装继续向沈阳前进，行抵辽河边，听路人谈沈阳已解放。廖耀湘又回头走，拟到葫芦岛，行至黑山以西北镇南关，便被解放军查获。
辽西战役至28日拂晓结束，只经过短短的几十个小时，廖耀湘兵团的兵团部及5个军部、11个师10万余人全部被歼，廖耀湘和他的4名军长、13名正副师长被俘。仅新编第一军军长潘裕昆、新编第三军军长龙天武两人逃往沈阳。
蒋介石27日清晨派专机到葫芦岛接杜聿明到北平。蒋介石窘态毕露，对杜说：“现在廖兵团电讯已失去联络，罗参军有个很好的意见，马上调海军运输舰将葫芦岛的部队海运营口登陆，策应廖兵团从营口撤退。你看怎么样？”
杜聿明想蒋介石听信了罗泽意见，已将沈阳主力送完，现在又要送掉葫芦岛的部队，心中对罗愤恨已极，就转向罗说：“罗参军的意见‘真好’，是一个很好的战术作业，可是你有没有考虑调兵舰要几天？”
蒋介石见杜的口气不对，怕同罗吵起来，就接过来说：“三四天。”
杜聿明说：“这就是说要将葫芦岛的部队运到营口，至少也要一个星期。在这一周内，廖耀湘要是存在的话，就可以自己打出来退回营口，否则一两天就完了。再把葫芦岛的队伍调去，不是等于送死吗？”
这时蒋介石没有了逢人便骂的威风，变得很虚心，问杜：“你看怎么办好？”
杜聿明考虑了一下说：“我看廖耀湘已经靠不住了，只有赶快调船把营口的部队撤退。沈阳是否能撤得出来还有问题。”
蒋介石说：“好！好！我叫桂永清准备船，沈阳叫周福成指挥第五十三军、第六军、第二○七师死守，你马上到沈阳去见卫总司令，召集周福成、赵家骧等部署沈阳防务，等部署完毕你再回葫芦岛”。
杜聿明当时觉得罗泽可恨，蒋介石可怜。但蒋既然信任他，明知无法挽救也只好再去一趟，站起来说：“那么学生就去了。”
蒋介石说：“你赶快去吧！”
杜聿明又问：“你对卫总司令还有什么交代的事没有？”
蒋介石未来得及回答就去接电话，听电话里讲：“据空军侦察报告现有一万多人由辽中向沈阳前进中。”蒋介石说：“我料定是廖耀湘，赶快派飞机去同他联络。”蒋介石接电话后又说：“你到沈阳跟周福成说，留在沈阳的部队都归周指挥，要死守沈阳。”
杜聿明27日午后由北平起飞，路过锦西降落，令锦西的部队停止攻击，并退回锦西既设阵地，严防解放军进攻。这时在锦西的各将领觉得非常诧异，问杜：“塔山敌人已退，我军今天上午已收复塔山，为什么又不攻了？”杜聿明说：“现在情况变了，廖兵团情况不明，敌人有可能来攻锦西。你们各守原来的阵地守着，等我从沈阳回来后再决定尔后的行动。”各将领这时恍然大悟，一致认为只有守不能攻了。
蒋介石这一天得到收复塔山的消息后，又在报上大肆宣传“击灭共军，收复塔山”，但对廖耀湘的完蛋则只字不提，真是自欺欺人。
27日傍晚，杜聿明到沈阳。卫立煌这时心绪繁乱，坐卧不宁，反复说：“我早就向他（指蒋介石）说，出了辽西走廊就会全军覆没，他不相信。我划过十字，他也不信。现在你看我说中了吧！”杜和卫研究如何巩固沈阳防务或撤往营口。卫说：“从前我要守，他不肯守，现在什么也没有了，如何守法？”杜问卫“退营口怎么样？”
卫说：“长春敌人几个纵队已南下，退出去也会马上完蛋。”杜聿明也觉得退守两难，就说：“老头子说要周福成指挥现有部队死守沈阳。”卫立煌曾令第五十二军从营口回沈阳，刘玉章接令后未照实行。赵家骧被任第六军军长，也想将队伍带到营口撤退。杜、卫分析了当时情况，认为：调营口部队回沈阳无把握，从沈阳逃到营口，也无把握。万一既调不来又逃不掉，最后，不是被俘就是被蒋介石惩办。还是照蒋的意见，叫周福成守好。于是找周福成来，将蒋介石的意见告之。
周福成本来是一个迟疑不决，好讲困难的人，可是这次接受任务很痛快。
赵家骧对杜聿明说：“我看周有问题，总部怎么办呢？”杜聿明说：“老头子只要周指挥部队死守沈阳，我问对卫先生的指示，他没有讲。你先回去作全盘部署，过几天看情况再说。”
晚饭后，杜聿明同卫立煌在卫的小客厅中谈论这次廖耀湘兵团何以完蛋的这样快。卫立煌说：“我始终未给廖下过命令，他的攻击部署，撤退计划，我都不清楚。直到26日廖耀湘告急来电请示，我才决定要他退回沈阳来。电报发出去不久，联络就中断。26日午后，飞机侦察到他的部队已混乱，今天（27日）去侦察，上午还有一两个村庄有零星战斗，到午后就都完了。飞机只发现辽中通沈阳的道上有万余人向沈阳前进中。可能是郑庭笈。”
杜聿明说：“蒋判断是廖耀湘。”
卫立煌说：“要是廖耀湘能回来的话，郑庭笈早回来了。在25日夜廖耀湘司令部被袭击后，我就令郑庭笈赶快撤回沈阳。”
28日中午查明，由辽中逃到沈阳的1万多人，即非廖耀湘，也非郑庭笈部队，而是辽宁省政府派出到辽中、台安一带抢劫粮食的保安部队及当地逃跑的地主、富农、恶棍等人。卫立煌感到非常失望。杜聿明觉得解放军马上就会到沈阳，跟着就会到葫芦岛，所以要赶快离开沈阳到葫芦岛，计划撤退营、葫的守军。
廖耀湘兵团全军覆灭，国民党军在东北的主力损失殆尽。蒋介石想把主力撤到关内的计划彻底破产。在北平的蒋介石气恼攻心，竟吐了血。他望着地图上的东北地区，眼前却是一片昏黑。
蒋介石在26日于北平写下日记：“东北全军，似将陷入尽墨之命运。寸中焦虑，诚不知所止矣。”
锦州解放，长春起义，廖兵团辽西被歼，沈阳已成孤城。
10月30日上午，蒋介石又派了一架飞机到锦西机场，带来一封给杜聿明的亲笔信，大意说：“沈阳秩序混乱，你马上去沈阳找周福成将防务调整好，再回葫芦岛。”
杜聿明当即乘飞机前往，还未到沈阳上空，空军司令王叔铭无线电话说：“沈阳北陵机场已混乱，不能降落，光亭兄你到沈阳后千万不要降落，等我向老头子请示后再说。”一会儿，王又来电话说：
“老头子要你不去沈阳，仍回葫芦岛。”
杜聿明接到王的电话后，心想，沈阳已经完了，营口、葫芦岛如不急行撤退，一旦被共军攻击，想撤也不可能安全地撤退。他决定先到北平向蒋介石请示后再回葫芦岛。约12时过后到北平西苑机场，正遇见蒋介石披一件黑斗篷，满面通红，准备上飞机走。
蒋介石很惊异地问：“啊！你什么时候来的？”
杜说：“刚到。我已到沈阳上空，王叔铭告诉我沈阳机场不能降落，叫我回葫芦岛？我有要事请示，所以来了。”
蒋介石迟疑了一下说：“到里面谈。”
他们一同走进空军作战室里，蒋到地图前面，问：“沈阳情况如何？”
杜聿明说：“我只到机场上空，见机场以南有零散部队南逃，机场北部似乎有敌人窜到，但未见发生战斗，沈阳可能靠不住了。”
蒋介石窘态毕露，沉默不语。
杜接着说：“对卫总司令的安全应该考虑……”
未等杜说完，蒋介石就问：“沈阳别的机场情形如何？”
杜说：“不清楚。”
这时王叔铭也下了飞机来到作战室，他向蒋介石报告说：“沈阳已混乱，北陵机场已失，东塔机场也落炮弹，城内还有一个民航机场，我叫留一架飞机等卫先生。”
蒋这时未回答杜的问题，转过来问杜：“你还有什么事？”杜说：
“以目前情况看，沈阳已无希望，请校长决定大计，营、葫队伍要赶快撤退，华北如何部署，而最重要的是徐州……”
蒋听到这里站起来，边走边说：“你回葫芦岛等命令。”
杜说：“撤营口部队的船一直未到。”
蒋说：“我催桂永清马上去”这时蒋介石已走到飞机附近，杜聿明推了王叔铭一下，王上前去，对蒋说：“是不是把卫先生接出来。”
蒋介石说：“叫他到葫芦岛指挥。”于是蒋登机向南京飞去。
杜聿明回到葫芦岛后不久，得到空军电话说：“卫总司令的飞机即将到锦西。杜即同侯镜如等到机场接卫立煌。飞机到时已近黄昏，卫下机后慨叹地说：“差一点见不了面！”
跟卫同机的有赵家骧、高惜冰（东北行政委员会副主任委员）、董彦平（安东省主席）、董文琦（沈阳市长）、徐梁（辽北省主席）、王铁汉（辽宁省主席）、刘耀汉（联勤第六补给区司令）等军政大员20余人。卫立煌和赵家骧住在杜聿明的司令部里，其余诸人都下榻在港口司令部的办公大楼内。他们仓皇逃命，不但行李未带出来，就连更换的衬衣和洗漱用具也没有。
此时已届深秋，早晚海风很凉，军用仓库里还存有士兵用的灰布棉军被，每人发两条，另外给一件棉布大衣，这批高级军政大员屈尊降格胡乱地过了夜。但他们惊魂甫定，心事重重，在秋风秋雨之夜，哪里能够酣然入睡，只有相率披衣胡聊，坐以待旦。
他们像热锅里的蚂蚁一般，急着想逃往北平，天天盼有飞机飞走，出尽了狼狈相。当时在葫芦岛流传这样一首打油诗：“一夕炮声惊好梦，黄金斗印化尘埃，抢登飞机逃命去，衮衮诸公沈阳来。”
到葫芦岛后，卫立煌、赵家骧、杜聿明三个人一起经常检讨东北失败的原因，一致认为蒋介石已经老糊涂，无论什么战斗，只要他去指挥，他就一意孤行，谁的意见也不接受；他召集开会，也只是要别人附和他的意见，执行他的命令，谁不同意，他就骂人。
卫立煌说：“蒋介石的用人是人人直接通天，弄得谁也不得统一指挥。我在东北未下过一道命令，看谁负责。”
杜聿明说：“东北失败与总座无关，他（指蒋介石）自己命我下命令给廖耀湘的，如果要追究失败责任的话，那只有追到我身上。”
杜聿明指挥撤退在营口、葫芦岛两地的国民党军，已刻不容缓。蒋介石指定海军司令桂永清派海军掩护。桂永清乘“重庆”号并带海军运输舰“峨嵋”号，还有招商局的一只登陆艇、一只小火轮，于11月1日到营口。这时解放军对即将窜逃的国民党军正进行猛烈攻击，战斗很激烈。
桂永清害怕兵舰驶进辽河，掩护登陆艇去靠营口码头接运军队，会遭到岸上解放军的炮击，因此把兵舰停在营口外海不敢进港，乱用舰炮盲目射击，就算海军在支援陆军撤退方面尽了掩护之责。
到11月1日晚解放军暂停攻击时，登陆艇和小火轮才靠码头。那只火轮因逃兵争着抢搭，载重过量而搁浅，被岸上解放军发炮击中起火烧掉。刘玉章的第五十二军结果仅以一只登陆艇撤出几千人。其余有的被淹死，有的投降，有的还被国民党海军乱炮打死了，伤亡可谓惨重。桂永清回到葫芦岛却吹嘘说：“刘玉章被敌人粘住了，有被消灭的危险，没有海军的得力掩护，是撤不出营口的。”
桂永清回到葫芦岛后，派海军人员强从后勤机关仓库内抢走所存的几千套美式冬季装备，不按手续也不打收条。他说：“到东北的陆军部队，每人一套美式冬装，独对海军例外；这是联勤总部的混蛋做法。现在打仗了，靠海军帮忙，这样冷天，库里有冬服不取来，难道等着资敌送礼不成。”海军还把油库的汽油尽量装进“重庆”号油舱里。第六补给区的主管人员见他们不出收条，要求枉永清给联勤总部打个证明，桂置之不理。聚集在葫芦岛的这批败军之将，个个都是惊弓之鸟，唯恐解放军一来就逃不出去。特别是从华北来的各军师，争着抢先要船运离葫芦岛。
杜聿明为了迷惑解放军，秘匿军队行动，也有他的一套。当国民党军撤退时，杜下的命令是“由葫芦岛船运营口增援第五十军的作战，限某时登船完毕启碇。”待船驶离港口，杜另以无线电下达补充命令，指示船开秦皇岛，仍归华北战斗序列。
杜的这一着，连奸狡已极的罗奇也被蒙在鼓里，问：“部队为什么向营口运？”杜聿明根本不把罗奇放在眼里，罗奇只得灰溜溜地回到北平。在杜聿明离开葫芦岛的前夕，曾布置将一些重要的军事设施、海港码头和机车等进行破坏，并已下令将海港码头给水塔等设施和机车加以破坏，并将各工厂重要机器运走。
六、保卫沈阳，地下工作功在千秋
4月中旬的北方，寒冬已过，残雪消融；扬柳吐绿，到处显露着春意。
洞庭春饭店。二楼单间雅座，一位衣着朴素大方、风度不俗的青年妇女，靠窗坐着。她不时地向窗外眺望，似乎在等什么人。